601899:紫金矿业2018年度公开增发A股股票预案(修订稿)   

查看PDF原文 公告日期：2019-02-26

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 紫金矿业集团股份有限公司 2018年度公开增发A股股票预案 （修订稿） 二〇一九年二月 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次公开增发A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开增发A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次公开增发A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次公开增发A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开增发A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。 重要提示 1、本次在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次公开增发”或“公开增发”）相关事项已经2018年12月29日召开的公司第六届董事会2018年第15次临时会议和2019年2月25日召开的公司第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次公开增发须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 2、本次发行股票定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价。假设T日为招股意向书公告日，则本次公开增发的发行价格将不低于T日前二十个交易日公司A股股票均价或T日前一个交易日公司A股股票均价。最终的发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门对公开增发新股出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 3、本次发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过34亿股（含34亿股，不超过公司已发行总股份数的15%）。由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公开增发的发行方案时，参考了中国证券监督管理委员会对非公开发行“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同时结合公司目前总股本较大的实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为不超过公司已发行股份总数的15%，即不超过34亿股。15%（34亿股）只是一个宽泛的上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及实际发行股数的指引。本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元），实际发行股票数量=募集资金总额÷发行价格。由于本次发行价格目前无法确定，故本次公开增发实际发行股票数量目前亦无法确定。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致 本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。最终发行股票的数量由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。 4、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目：本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元），拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额 1 收购NevsunResourcesLtd.100%股权项目 936,330.60 800,000.00 合计 936,330.60 800,000.00 本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购NevsunResourcesLtd.（以下简称“Nevsun”）已发行股份。截至多伦多时间2019年2月22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的286,572,704股股份（占Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。 5、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请参见本预案之“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。 6、本次公开增发完成后，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。 7、本次公开增发完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。 8、本次公开增发完成后，公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。 9、本次公开增发决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。 10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次公开增发后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。 公司特别提醒投资者，在评价公司本次公开增发方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次公开增发完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 目 录 第一节本次发行方案............................................................................................... 10 一、发行人基本情况........................................................................................... 10 二、本次公开增发的背景和目的.......................................................................11 三、本次发行符合公开增发条件的说明........................................................... 17 四、本次公开增发方案概要............................................................................... 17 五、募集资金用途............................................................................................... 20 六、本次发行前滚存利润的安排....................................................................... 20 七、决议有效期................................................................................................... 21 八、本次公开增发不会导致公司控制权发生变化........................................... 21 九、本次公开增发的审批程序........................................................................... 21 第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析........................................... 22 一、收购NevsunResourcesLtd.100%股权项目.............................................. 22 二、本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响................................... 47 三、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析............................... 48 第三节董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论与分析............................... 50 一、本次公开增发后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、 业务收入结构变动情况 .................................................................................. 50 二、本次公开增发后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 51 三、本次公开增发后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业 之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 .................. 51 四、本次公开增发完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股 股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提 供担保情况 ...................................................................................................... 52 五、本次公开增发对公司负债情况的影响....................................................... 52 六、本次公开增发相关风险的讨论和分析....................................................... 52 第四节公司利润分配政策的制定和执行情况....................................................... 56 一、公司利润分配政策....................................................................................... 56 二、公司最近三年现金分红情况....................................................................... 59 三、公司最近三年未分配利润的使用情况....................................................... 59 四、公司未来三年分红规划............................................................................... 59第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措 施及承诺..................................................................................................................... 61 一、本次发行的必要性和合理性....................................................................... 61 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................. 63 三、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算....................................... 64 四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示........................................... 65 五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施................................................... 66 六、相关主体出具的承诺................................................................................... 67 七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序....... 68 释 义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 常用、专业词语释义 发行人、紫金矿业、公司、指 紫金矿业集团股份有限公司 本公司 本次发行、本次公开增 指 紫金矿业集团股份有限公司中国境内公开增发不超过34亿 发、公开增发 股人民币普通股（A股）的行为 本预案 指 紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票预 案 募投项目、本次募投项目 指 本次公开增发A股股票募集资金投资项目，即收购Nevsun ResourcesLtd.100%股权项目 本次交易 指 公司以现金方式要约收购NevsunResourceLtd. 标的公司、Nevsun 指 NevsunResourceLtd. 元 指 人民币元 美元 指 美利坚合众国法定货币美元 加元 指 加拿大法定货币加拿大元 公司章程、《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 可研报告 指 可行性研究报告 公司与Nevsun于2018年9月就本次交易签署的《ZIJIN 《收购执行协议》 指 MININGGROUPCO.,LTD.andNEVSUNRESOURCES LTD.PRE-ACQUISITIONAGREEMENT》 金山香港 指 金山(香港)国际矿业有限公司，公司全资子公司 Freeport 指 Freeport-McMoRanExplorationCorporation，国际矿业公司 GRMB 指 GlobalReservoirMinerals（BVI）Inc.，Nevsun全资子公司 FIHB 指 FreeportInternationalHoldings（BVI）Ltd.，GRMB与Freeport 成立的合资公司 BMSC 指 BishaMiningShareCompany，Nevsun与厄立特里亚国家矿 业公司成立的合资公司 Rakita合资公司 指 RakitaExplorationsd.o.o.Bor，GRMB与FIHB成立的合资公 司 Lundin 指 LundinMiningCorporation，曾向Nevsun发出恶意要约收购 的加拿大有色金属开采运营商 RTBBOR集团 指 RudarskoTopionicarskiBasenBorGrupa，塞尔维亚国有铜业 公司 《Timok铜金矿上带矿可 指 《塞尔维亚Rakita公司Timok铜金矿上部矿带采选工程可行 研报告》 性研究报告》 《Bisha铜锌矿可研报告》 指 《厄立特里亚Bisha矿业公司Bisha铜锌矿采选工程可行性 研究报告》 中塔泽拉夫尚 指 塔吉克斯坦中塔泽拉夫尚有限公司，公司子公司 新疆阿舍勒 指 新疆阿舍勒铜业股份有限公司，公司子公司 黑龙江多宝山铜矿 指 黑龙江多宝山铜业股份有限公司，公司子公司 闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，公司控股股东 《未来三年（2018-2020 指 《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020年度） 年）股东回报规划》 股东分红回报规划》 333级别指推断的内蕴经济资源量，333及以上级别指经济 333及以上级别 指 意义超过内蕴经济，可行性阶段超过概略研究阶段，地质 可靠程度超过推断的资源储量 湿法冶金是将矿石、经选矿富集的精矿或其他原料经与水 溶液或其他液体相接触，通过化学反应等，使原料中所含 湿法冶金 指 有的有用金属转入液相，再对液相中所含有的各种有用金 属进行分离富集，最后以金属或其他化合物的形式加以回 收 在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进行综合开发与合 资源综合利用 指 理利用；对生产过程中产生的废渣、废水（液）、废气、余 热余压等进行回收和合理利用；对社会生产和消费过程中 产生的各种废物进行回收和再生利用 除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。 第一节本次发行方案 一、发行人基本情况 中文名称：紫金矿业集团股份有限公司 英文名称：ZijinMiningGroupCompanyLimited 股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所 证券简称：紫金矿业 证券代码：601899.SH、02899.HK 公司设立日期：2000年9月6日 公司上市日期：2008年4月（中国A股）、2003年12月（香港H股） 注册资本：230,312.18891万元 注册地址：上杭县紫金大道1号 法定代表人：陈景河 董事会秘书：刘强 联系电话：86-0592-2933662 联系传真：86-0592-2933580 办公地址：上杭县紫金大道1号 邮政编码：364200 公司网址： 统一社会信用代码：91350000157987632G 经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次公开增发的背景和目的 （一）本次公开增发的背景 紫金矿业是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。 经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提高，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业企业前列，已逐步成为全球重要的金、铜、锌矿产生产商。公司下属企业遍及全国大部分省区，在海外9个国家运作实体项目，是国内效益最好的上市矿企之一。截至目前，公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时，公司是国内最大的黄金上市公司、第三大矿产铜生产商、第一大矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。公司位居2018年《福布斯》全球2000强第947位、全球有色金属企业第14位、全球黄金企业第2位。 科技创新是公司发展的核心竞争力，公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资源大规模综合开发等方面拥有行业领先技术，公司技术和管理创新能力位居国内前列，公司创始人、董事长陈景河先生是紫金山金铜矿的发现者和主要勘查/开发领导人。 公司2003年成功登陆香港股票市场，是中国黄金行业的第一支H股；公司2008年回归A股，是A股市场首家以0.1元面值发行股票的改革创新样板企业。 公司科技领先，体制先进，管理层敬业，业绩稳健，获得了资本市场的认可，国内外多家顶级投资机构持有紫金矿业股票。 1、公司业务情况 截至2017年末，公司总资产为893.15亿元，归属母公司股东净资产为350.00亿元。公司2017年营业收入为945.49亿元，其中：黄金销售收入占营业收入的49.33%（内部抵销后），毛利占营业毛利的24.87%；铜销售收入占营业收入的22.35%（内部抵销后），毛利占营业毛利的33.57%；铅锌销售收入占营业收入的8.08%（内部抵销后），毛利占营业毛利的24.25%；铁矿、白银等其他产品 销售收入占营业收入的20.24%（内部抵销后），毛利占营业毛利的17.31%。 在黄金生产方面，2017年公司生产黄金213.77吨，其中矿产金37.48吨，占全国矿产金总产量的10.15%。公司矿产金产量及收入较为稳定。 在铜生产方面，2017年公司生产铜63.60万吨，其中矿产铜20.80万吨，占全国矿产铜总产量的12.56%。随着刚果（金）科卢韦齐铜矿逐步投产、达产，黑龙江多宝山铜矿扩建投产、达产，以及未来刚果（金）卡莫阿铜矿的建成投产，矿产铜将成为未来公司主要的盈利增长点。 在锌生产方面，2017年公司生产锌46.70万吨，其中矿产锌27.00万吨，占全国矿产锌总产量的8.26%。锌作为公司的重要板块，产量稳中有增，将为公司持续贡献稳定的收益。 在海外运营方面，公司海外项目运营贡献占比持续提升。截至本预案公告之日，公司共有9个海外在产项目。2017年，公司海外项目矿产金19.65吨，占公司矿产金总量的52.42%；矿产铜2.93万吨，占公司矿产铜总量的14.09%；矿产锌9.33万吨，占公司矿产锌总量的34.56%。截至2017年底，公司海外项目资源储量分别为黄金687.65吨、铜2,039.87万吨、铅锌94.27万吨，分别占公司总资源储量的52.09%、64.81%、10.17%。 截至2017年末，公司主要矿山按权益保有资源储量（经评审）分别为：黄金1,320.07吨、铜3,147.51万吨、铅锌927.07万吨、白银836.05吨、铁矿2.06亿吨等（333及以上级别），公司主要矿产资源储量接近国际一流矿业公司水平。 2、公司发展战略 2016年2月，公司董事会在古田召开会议，制定了《2020年战略规划暨2030年远景规划目标》。2018年8月，面对内外部出现的新情况，公司董事会以古田会议提出的《2020年战略规划暨2030年远景规划目标》为依据，审议修订了新一轮创业发展目标，提出了战略实施的重点工作和应着重解决的若干问题，形成了《紫金矿业集团股份有限公司2018—2022年战略规划》。 3、公司主要竞争优势 公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势： （1）战略导向和目标清晰 本届董事会始终坚持顺应时代发展要求，认真贯彻公司古田战略决议决策，于2018年制订了《紫金矿业集团股份有限公司2018-2022年战略规划》，确定今后五年即至公司成立30周年时公司规划总体目标及战略举措和实施重点，明确提出“突出国际化发展方向，突出金铜优势矿产，至2022年主要经济指标在2017年基础上力争实现大幅度增长，成为全球重要的金、铜、锌矿产品生产商，资源储量和矿产品产量力争进入全球前列”。 （2）主要技术经济指标较大幅度增长 2017年，公司年末资产总额达到893.15亿元，年度实现销售收入945.49亿元，利润总额和归属母公司净利润实现良好增长；公司的资源利用水平大幅度改善和提升，矿石贫化率、选矿回收率持续进步；公司资产质量优质，尤其是具有支撑企业持续增长的矿产资源基础。公司黄金板块继续保持行业领先，铜、锌板块成为新的重要增长极。 （3）公司品牌及行业地位显著提升 公司位居《福布斯》2018全球上市企业2000强第947位、及其中的全球有色金属企业第14位、全球黄金企业第2位；位居2018年《财富》“中国500强”第82位。公司成为首批纳入MSCI指数的234只大盘A股之一，三大国际知名信用评级机构穆迪、标普、惠誉首次发布公司信用评级报告，均为投资级信用评级，展望均为稳定，各大商业银行的综合授信超过1,000亿元；公司环保生态水平大幅提升；公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资源大规模综合开发等方面拥有行业领先技术，公司技术和管理创新能力位居国内前列。 （4）国际化进程明显加快 公司海外项目不断增加，成为集团最大的增长极。科卢韦齐铜矿产能稳步释放，卡莫阿铜矿大幅增储且建设顺利推进。公司于2018年完成了RTBBOR集团的并购；本次募投项目的标的公司Nevsun在塞尔维亚拥有Timok铜金矿，在厄立特里亚拥有Bisha铜锌矿，公司金、铜、锌资源储量大幅增加，Timok铜金矿与RTBBOR在塞尔维亚形成协同效应。 （5）全面深化改革积极推进 在公司治理体系方面，公司完成了党建工作入章程的重大制度修订，确立了党委“把方向、管大局、保落实”和在重大决策、重大改革中的核心领导地位； 明确了董事会及执行与投资委员会在公司重要生产经营和投资决策中的重大作用。在管理体系方面，公司以“简洁、规范、高效”为核心，完成了公司事业部制为重点的管理体系改革，事业部在日常生产经营的管理和服务地位突显，权属企业的主体责任和权利得到加强，流程进一步优化，决策执行效率提升；巩固了具有鲜明紫金特色的新时期治理、管理体系，提高了现代化管理水平。 4、安全、环保先行，为可持续发展护航 公司坚持“绿水青山就是金山银山”和“生命第一、环保优先”的理念，以“零工亡、零职业病、零环保事故”为目标，将安全生产和环境保护视作企业生存和发展的生命线，持续加大安全生产和环境保护投入，不断提升安全生产和环境保护水平，全面推进生态文明和绿色矿山建设，在资源综合利用水平和能耗指标方面保持行业领先。 公司下属紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”；紫金山金铜矿更是被列为全国首批“国家矿山公园”，其植被生态恢复技术成果被业内专家评价为“引领全国矿山生态恢复的典范，项目成果整体达国际先进水平”；紫金铜业有限公司被工业和信息化部评为“国家工业产品生态设计首批试点企业”，紫金铜业有限公司年产20万吨铜冶炼项目被水利部评为“国家水土工程生态文明工程”；紫金铜业有限公司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司被工业和信息化部评为国家“绿色工厂”。目前，公司共有8家企业被列入自然资源部国家级绿色矿山单位或绿色矿山试点单位，2家企业被列入省（自治区）级绿色矿山单位或绿色矿山试点单位。 5、争当优秀企业公民，为股东提供丰厚回报 公司H股和A股上市分别募集资金14.08亿元和99.82亿元，2016年度A股非公开发行股票募集资金46.35亿元，股权融资总额160.25亿元，而公司上市以来A+H股已累计向股东分红203.37亿元，超过了股权融资总额，股东获得了丰厚的回报。公司积极履行社会责任，设立了紫金矿业慈善基金会，累计捐款总额超过20亿元，先后三次获得国家慈善最高奖——“中华慈善奖”，在中国社科院发布的2015年全国国有企业公益100强公益发展指数排名中位居第13位，位列2017年第十四届中国慈善排行榜第14位，以及全国非公募基金排行榜第 18位。 6、国家对外投资政策驱动，争做中国矿业“一带一路”先行者 2015年3月，我国发布实施“一带一路”战略，福建省被定位为“21世纪海上丝绸之路核心区”。“一带一路”战略鼓励加大金属矿产等传统及战略能源资源的国际勘探开发合作，为我国矿业发展带来了前所未有的机遇。“一带一路”沿线国家的矿产资源丰富，在世界矿业产业链条中占有重要份额和地位。公司总部处于海上丝绸之路的核心区，多年积累的人才、技术、资金等优势与沿线地区丰富的矿产资源、广阔市场之间相互结合，发展空间较大。在“一带一路”的境外区域，公司下属的中塔泽拉夫尚已成为塔吉克斯坦最重要的黄金企业；俄罗斯龙兴有限责任公司图瓦锌多金属矿是中俄在矿山开采领域最早、最好的合作典范之一；左岸金矿为吉尔吉斯斯坦第三大金矿。 公司本次募投项目的标的公司Nevsun旗下拥有塞尔维亚Timok铜金矿及非洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿，在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有27宗探矿权，矿山项目地处“一带一路”进入欧洲沿线的重要战略位置。 7、风险与挑战 （1）公司需持续增加资源储备以保证长期可持续发展 通过多年海外并购，公司矿产金、铜、锌等业务规模均有较大幅度增长。资源储备是公司的主要资产和核心竞争力，公司仍需持续增加资源储备以保证长期可持续发展。 （2）资金不足制约 公司分红丰厚，随着经营规模不断扩大，投入不断增加，公司发展需要大量资金支持。而目前公司的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，单一的融资渠道可能制约公司未来发展。 （二）本次公开增发的目的与意义 1、满足资金需求，优化财务结构 截至2018年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为58.08%。根据《收购执行协议》，本次收购NevsunResourcesLtd.100%股权的交易对价为 1,858,499,430加元，折合约为936,330.60万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负债率将因此提升。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。 2、扩大生产规模，提升公司盈利能力 Nevsun拥有Timok铜金矿及Bisha铜锌矿两大核心资产，其中Timok铜金矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山。 Timok铜金矿资源储量大，且上带矿品位高，将为公司创造较为可观的利润。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿建设期为2.5年，生产服务年限为13年（其中投产期2年，达产期7年，减产期4年）。项目建成投产后，年均净利润为20,102.43万美元，税后项目投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含建设期）为3.50年。其中，投产后前3年盈利及现金流情况如下： 单位：万美元 年份 第1年 第2年 第3年 达产率 50% 70% 100% Timok铜金矿上带矿 营业收入 34,143.10 88,032.30 87,670.20 净利润 21,242.20 58,795.30 55,376.00 经营活动现金流 24,347.80 62,954.60 59,091.80 量净额 Bisha铜锌矿为在产矿山，经营状况良好，2018年生产锌金属产量约12.5万吨，铜金属产量约1.7万吨，金金属产量约429公斤，银金属产量约31吨。根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿优化后存续服务期为9年，项目优化后达产年年均净利润为2,757.12万美元。其中，前3年盈利及现金流情况如下： 单位：万美元 年份 第1年 第2年 第3年 Bisha铜锌矿 营业收入 27,896.20 26,670.40 24,807.80 净利润 4,349.40 3,452.50 3,133.00 经营活动现金流 7,949.80 7,094.70 6,801.00 量净额 以上项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点。 3、增加资源储量，提升核心竞争力 公司强化金、铜、锌等优势矿产，坚持国际化发展方向。收购Nevsun取得Timok铜金矿上带矿和Bisha铜锌矿的控制权，以及Timok铜金矿下带矿60.4%权益（最终下带矿权益将稀释至46%），将显著增加公司优质资源储量。根据紫金矿业建设有限公司厦门设计分公司于2019年1月出具的《Timok铜金矿上带矿可研报告》和《Bisha铜锌矿可研报告》以及Nevsun于2018年8月出具的《Timok项目NI43-101技术报告》，收购完成后，公司将新增铜资源储量（按权益）约819.01万吨，占公司现有铜资源储量的26.02%；新增金资源储量（按权益）约236.36吨，占公司现有金资源储量的17.90%；新增锌资源储量（按权益）约187.69万吨，占公司现有锌资源储量的23.97%。因此，本次收购有助于公司持续增加资源储量，提升公司核心竞争力和国际行业地位。 三、本次发行符合公开增发条件的说明 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开增发A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开增发A股股票的各项规定和要求，具备公开增发的资格和条件。 四、本次公开增发方案概要 （一）发行股票的种类 本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。 （二）发行股票的每股面值 本次发行股票的每股面值为人民币0.10元。 （三）发行股票的数量 本次发行股票的数量不超过34亿股（含34亿股，不超过公司已发行总股份数的15%）。由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公开增发的发行方案时，参考了中国证券监督管理委员会对非公开发行“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同时结合公司目前总股本较大的实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为不超过公司已发行股份总数的15%，即不超过34亿股。15%（34亿股）只是一个宽泛的上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及实际发行股数的指引。本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元），实际发行股票数量=募集资金总额÷发行价格。由于本次发行价格目前无法确定，故本次公开增发实际发行股票数量目前亦无法确定。 若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。 最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。 （四）发行方式 本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。 所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的A股股 票。 （六）向原股东配售的安排 本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。 公司控股股东闽西兴杭有意参与本次公开增发。 （七）定价原则和发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的发行价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价。假设T日为招股意向书公告日，则本次公开增发的发行价格将不低于T日前二十个交易日公司A股股票均价或T日前一个交易日公司A股股票均价。 最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 （八）发行时间 在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （十）发行股票的限售安排 本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行 股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。 若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。 五、募集资金用途 本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元），拟用于以下项目： 单位：万元 序 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 号 额 1 收购NevsunResourcesLtd.100%股权项目 936,330.60 800,000.00 合计 936,330.60 800,000.00 注1：根据公司与Nevsun于2018年9月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收购NevsunResourcesLtd.100%股权的交易金额为1,858,499,430加元，约为人民币936,330.60万元（按2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元兑换5.0381元人民币元折算），约为136,427.70万美元（按2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑换6.8632人民币折算）。 注2：本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募投项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购Nevsun已发行股份。截至多伦多时间2019年2月22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的286,572,704股股份（占Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。 本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 六、本次发行前滚存利润的安排 公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。 七、决议有效期 本次公开增发决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。 如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。 八、本次公开增发不会导致公司控制权发生变化 本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。 九、本次公开增发的审批程序 本次公开增发A股股票相关事项已经2018年12月29日召开的公司第六届董事会2018年第15次临时会议和2019年2月25日召开的公司第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次公开增发须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 本次公开增发的募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元），拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额 1 收购NevsunResourcesLtd.100%股权项目 936,330.60 800,000.00 合计 936,330.60 800,000.00 本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购Nevsun已发行股份。截至多伦多时间2019年2月22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的286,572,704股股份（占Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。 本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 一、收购NevsunResourcesLtd.100%股权项目 （一）项目背景情况 本次发行拟收购的标的公司Nevsun系一家以铜、锌、金为主的矿产资源勘查、开发公司，并在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所两地上市。 Nevsun旗下拥有塞尔维亚未开采矿山Timok铜金矿项目（上带资源为高品位铜金矿，拥有100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有60.4%权益，最终权益将稀释至46%），以及非洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿项目（目前拥有60%权益）；并在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有27宗探矿权。 公司拟通过境外全资子公司金山香港下设子公司，以每股6加元的价格，向Nevsun发出现金收购要约，收购Nevsun全部已发行的302,592,672股股份（其中包括公司下属子公司管理的紫金环球基金现已持有的Nevsun3,197,191股股份） 及其他在要约结束前已发行的Nevsun股份。截至2019年2月25日公司第六届董事会2019年第3次临时会议召开日，Nevsun全部已发行的股份数为309,749,905股。 （二）本次收购相关协议的主要内容 2018年9月5日，公司与Nevsun签署了《收购执行协议》，与Nevsun的董事和管理层签署了《锁定协议》，两份协议的主要内容如下： 1、《收购执行协议》 （1）协议方 ①紫金矿业集团股份有限公司 ②Nevsun （2）收购标的与交易金额 ①收购标的：全部已发行股份302,592,672股（其中包括本公司下属子公司管理的紫金环球基金持有Nevsun3,197,191股股份），及其他在要约结束之前发行的Nevsun股份。 ②交易金额：每股6加元，本次交易金额以最终收购成交金额为准。 本次要约价格较Nevsun在多伦多证券交易所上市的普通股于2018年9月4日的收盘价每股4.94加元溢价21%；较Lundin于2018年7月26日向Nevsun提出的每股4.75加元的恶意收购要约高出1.25加元，或溢价26%；较Nevsun2018年5月7日未受Lundin恶意收购要约影响前的收盘价每股3.82加元溢价57%。 公司对Nevsun进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本次交易对价系公司依据尽职调查情况，对Nevsun资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公平协商及一般商业原则下，参考Nevsun股票价格后达成。 本次收购资金来源为公司自筹。 （3）主要要约条款 ①要约期：初始要约期为要约正式发出后105天。 ②发出要约的先决条件 A、《收购执行协议》未被终止； B、未发生任何致使要约规定的一项或多项条件无法满足的情形； C、Nevsun董事会批准签署《收购执行协议》，并向Nevsun的股东一致推荐接受本要约，拒绝Lundin发出的要约（“Lundin要约”），Nevsun董事会不得撤回该推荐意见，或者从不利于公司的角度修改、调整或者限定该推荐意见，或者采取其他与该推荐意见实质上不一致，或者对公司具有损害的行动； D、Nevsun在《收购执行协议》任何重要方面未违反相应承诺或义务； E、Nevsun董事会应起草、批准和印刷董事会推荐要约的通函与要约一同寄发； F、无任何法律禁令反对公司发出要约或接收/支付根据要约存托的股份； G、于发出要约时，Nevsun在《收购执行协议》中作出的陈述与保证，如果有不造成重大负面效应或者程度方面的限定，则应当完全真实、准确，如果没有不造成重大负面影响或者程度方面的限定，则在主要层面，应当真实、准确； H、自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响； I、在签署《收购执行协议》之后不存在Nevsun董事会书面确认比公司要约更优的收购方案。 ③要约条件 根据相关法律，在要约结束时（不包括法定的10天强制延期或者此后的自主进行的要约延期），接受要约、有效完成存托，而没有被撤回的Nevsun股份（包括其附属的股东权利计划下的权益）占Nevsun已发行股份50%以上（不包括公司已经直接、间接持有或者享有控制权的，或者通过任何一致行动人持有的Nevsun股份）为法定最低收购条件，不可豁免，若未达该比例，则公司有权撤回或终止要约，或延长要约有效期。 在满足该规定情况下，除非下列条件在要约期满之时得到满足或豁免，否则无需接纳或支付股份对价，条件包括： A、要约期满时，收到的股权占已发行股份至少三分之二； B、《收购执行协议》未被终止； C、不存在妨碍或者禁止要约和交易完成的政府机构作出的生效裁决、指令或者禁令，或者阻碍或者禁止公司接受要约下存托的股份并且付款的法律； D、已完成所有监管审批； E、自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响； F、Nevsun在重大层面上遵守了在《收购执行协议》中提及的其需要在要约到期前遵守的义务和承诺，收购执行协议中的陈述和保证内容在缔约时和要约到期时均应真实准确； G、《收购执行协议》签订后，未出现Nevsun或其子公司1/3以上权益在Lundin要约或者其他要约收购中被其他方获取的情形。 （4）陈述、保证及承诺 ①协议有效期内，Nevsun所作陈述与保证均持续有效，并作为交割条件之一。 ②自收购执行协议签署到交易完成，Nevsun承诺努力维持其及各子公司日常业务正常开展。 （5）交易保护 ①不招揽：协议签署后，Nevsun停止并且不进行任何关于第三方提出的竞争要约的讨论及谈判，除非该竞争要约为更优要约；不向第三方寻求其它要约及配合任何竞争要约。 ②匹配权：公司有权在收到Nevsun发出存在更优要约通知或收到更优要约最终协议副本之日起5个工作日内，修订《收购执行协议》及要约条款，以匹配任何更优要约的条件，Nevsun应优先考虑公司的匹配方案。 ③Nevsun应支付终止费的情形 如发生任一以下情况，Nevsun必须向公司支付金额为5,000万美元的终止费，包括： A、Nevsun董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约； B、Nevsun董事会或任何委员会没有再次向股东重申接受要约的意见； C、在协议签署之日起产生竞争要约，Nevsun董事会不反对该竞争要约，或接受、支持、推荐该要约； D、Nevsun在任何重要方面违反了不招揽条款； E、Nevsun董事会授权公司就竞争要约签署最终书面协议； F、由于出现情形（a）在《收购执行协议》签署之后和要约期满日之间，任何除了公司或者其子公司的第三方公告竞争要约且未被撤销；或（b）《收购执行协议》终止后的6个月内任一竞争要约完成（无论是否是此前公告的第三方竞 争要约），或Nevsun就竞争要约签署了约束性协议，而该竞争性要约最终得以完成。 ④公司应支付反向终止费的情形 如（i）仅由于未取得中国政府审批而导致要约条件未能得到满足，进而导致交易未能在2019年1月31日前完成，或者（ii）公司未能按照协议约定收购接受要约的Nevsun股份并且付款，Nevsun可终止交易，且公司应向Nevsun支付金额为5,000万美元的反向终止费。由于重大不利影响或Nevsun违反其陈述与保证导致无法取得中国审批的情况除外。反向终止费需要将资金注入监管账户予以保证。 （6）协议终止 《收购执行协议》可由双方共同签署书面协议终止。 ①双方均可提出终止的情况 A、《收购执行协议》签署之后，任何禁止或者使得本次要约及相关交易处于非法状态的法律被颁布或者执行； B、一方违反其陈述与保证，或未能履行其在《收购执行协议》中的承诺或约定，致使要约及相关交易完成日期发生在2019年1月31日之后； C、一方违反《收购执行协议》规定的承诺或义务中任一重要内容； D、受限于一些例外情况，一方在《收购执行协议》中的陈述与保证条款在要约期满前被发现是不真实或错误的。 ②Nevsun可提出终止的情况 A、公司未在当地时间2018年9月18日前寄出要约和相关文件； B、Nevsun董事会同意与第三方签署支持要约最终书面协议； C、公司未在2019年1月31日前取得中国政府审批（受限于一些例外情况），或者未依照约定完成对接受要约的Nevsun股票的收购。 ③公司可提出终止的情况 A、在2019年1月31日前，要约条件未被全部满足或豁免，但是如果除了中国政府审批（受限于一些例外情况）或者法定最低收购条件以外的其他要约条件都得到了满足，公司不能单方面终止《收购执行协议》； B、Nevsun董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约； C、在协议签署之日起产生竞价要约，Nevsun董事会不反对该要约，或接受、支持、推荐该要约； D、Nevsun在任何重要方面违反了不招揽条款； E、签署协议之后，出现重大不利影响情形。 2、《锁定协议》 对Nevsun所有证券有直接或间接控制的每一位公司董事和管理人员（“锁定证券持有人”）均应签署锁定协议。协议规定，每一签署锁定协议人都应将其所持有的证券托存以支持要约。 锁定证券持有人都受一定条款约束，包括但不限于： （1）禁止发起或参与任何竞争要约的谈判、交易执行和签署； （2）锁定证券持有人实际或间接持有的所有期权都应被行权，并将被有效托存； （3）除非有更优要约，否则不得行使投票权支持任何竞争要约； （4）立即终止在锁定协议签署之日前开始的任何与第三方关于竞争要约的讨论。 （三）Nevsun的基本情况 1、公司概况 名称：NevsunResourcesLtd. 股票上市地：加拿大多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所 股票代码：NSU 注册地址：2600-595BurrardStreet,Vancouver,BritishColumbia,Canada 2、子公司情况 根据Nevsun2017年年报，Nevsun下属主要子公司情况如下图所示： Nevsun目前拥有的核心资产包括塞尔维亚Timok铜金矿及厄立特里亚Bisha铜锌矿。其中Timok铜金矿由Rakita合资公司持有；Bisha铜锌矿由BMSC持有。 3、采矿权、探矿权情况 Nevsun合计拥有采矿权2宗，均位于厄立特里亚，并由子公司BMSC持有；Nevsun合计拥有探矿权27宗，其中子公司Rakita合资公司在塞尔维亚拥有5宗探矿权，子公司Tilvad.o.o.Beograd在塞尔维亚拥有8宗探矿权，子公司BalkanExplorationandMiningd.o.o.Beograd在塞尔维亚拥有8宗探矿权，子公司ReservoirMineralsMacedoniaDOOELSkopje在马其顿拥有3宗探矿权（已到期，目前正办理延续或变更手续），子公司ReservoirMineralsDVBdooel在马其顿拥有1宗探矿权（已到期，目前正办理延续或变更手续），子公司BMSC在厄立特里亚拥有2宗探矿权。 4、主要资产及经营情况 （1）Timok铜金矿 ①基本情况 Timok铜金矿为上下部两个成因相关联而矿石类型不同的铜金矿体，上部为高品位块状铜金矿，下部为超大型斑岩型铜矿。Nevsun持有上带矿100%权益，目前持有下带矿60.4%权益（根据Nevsun与Freeport之间的合资协议，Nevsun在下带矿的实际权益将减少为46%）。 Timok铜金矿目前尚未开发，根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，截至2018年6月，Timok铜金矿上带矿探明+控制资源量为矿石量4,615万吨，其中铜平均品位为2.71%，铜金属量为121.89万吨，金平均品位为1.70克/吨，金金属量为76.17吨；根据《Timok项目NI43-101技术报告》，截至2018年6月，Timok铜金矿下带矿推断资源量为矿石量165,900万吨，其中铜平均品位为0.86%，铜金属量为1,430万吨，金平均品位为0.18克/吨，金金属量为298.59吨。Timok铜金矿上带矿和下带矿合计铜金属量为1,551.89万吨，金金属量为374.76吨。按最终权益核算，Nevsun在Timok铜金矿的权益铜金属量为779.69万吨，金金属量为213.52吨。 ②股权架构 Timok铜金矿项目公司股权架构图 Timok铜金矿项目公司矿带权益图 NEVSUN RESOURCES LTD. 100% Reservoir MineralsInc. 100% Freeport- GlobalReservoir McMoRan Freeport- Minerals（BVI）Inc. Exploration McMoRan (“GRMB”） 100%A股 Corporation NEVSUN 28%B股 72%B股 RESOURCES Exploration LTD. Corporation 45% FreeportInternational 55% Holdings（BVI）Ltd. 60.4% 39.6% （“FIHB”） 100% TimokJVSA 100% (BVI)Ltd. Timok上带矿 Timok下带矿 99.9% SuvaReka Kameni (BVI)Ltd. Potok 0.1% Cooperatief U.A. 100% CukaruPeki BV 100% RakitaExploration 100% Timok铜金矿 d.o.o.Bor 项目 （“Rakita合资公司”） Timok铜金矿项目结构图（目前） Nevsun在塞尔维亚与Freeport成立Rakita合资公司，其中Nevsun通过其全资子公司GRMB持有Rakita合资公司45%权益，通过GRMB与Freeport共同持股FIHB，FIHB持有Rakita合资公司55%权益。Rakita合资公司持有Timok铜金矿100%权益。 Nevsun通过GRMB持有FIHB全部A股和28%B股，Freeport持有72%B股。根据相关合资协议，受限于一些目前不涉及的例外情况，A股对应FIHB享有的Timok铜金矿上带矿权益，B股对应FIHB享有的Timok铜金矿下带矿权益。因此，Nevsun目前直接和间接合计持有上带矿100%权益以及下带矿60.4%权益，Freeport持有下带矿39.6%权益。 Timok铜金矿项目公司股权架构图 Timok铜金矿项目公司矿带权益图 NEVSUN RESOURCES LTD. 100% Reservoir MineralsInc. 100% Freeport- GlobalReservoir McMoRan Freeport- Minerals（BVI）Inc. Exploration NEVSUN McMoRan (“GRMB”） 100%A股 72%B股 Corporation RESOURCES Exploration 28%B股 LTD. Corporation 25% FreeportInternational 75% Holdings（BVI）Ltd. 46% 54% （“FIHB”） 100% TimokJVSA 100% (BVI)Ltd. Timok下带矿 SuvaReka Timok上带矿 99.9% Kameni (BVI)Ltd. Potok 0.1% Cooperatief U.A. 100% CukaruPeki BV 100% RakitaExploration 100% Timok铜金矿 d.o.o.Bor 项目 （“Rakita合资公司”） Timok铜金矿项目结构图（稀释后） 根据Nevsun与Freeport之间的合资协议，FIHB在Rakita合资公司的权益将增加到75%，而Nevsun在Rakita合资公司的直接持股将降低到25%，这种情况下Nevsun在下带矿的实际权益减少为46%，Freeport的实际权益将增加至54%；Nevsun在上带矿的实际权益仍然维持在100%。 本次交易完成后，公司将通过金山香港设立的子公司持有Nevsun100%股权，从而间接持有Timok铜金矿上带矿100%权益以及下带矿60.4%权益（最终下带矿权益将稀释至46%）。 ③地理位置和交通 Timok铜金矿位于塞尔维亚东部，行政区划隶属于矿业城市博尔。矿区交通便利，矿区距博尔城约5公里。博尔地区拥有良好的铁路及公路网，可通往全国其他地区，多瑙河附近可使用水路运输。博尔铁路线是塞尔维亚铁路系统的重要组成部分，可连接贝尔格莱德和其他主要干线，非常适合作为货运中心；博尔至首都贝尔格莱德，由37/36号省级公路、E75/E761高速公路（泛欧洲走廊）连接，公路里程250公里，约3小时车程即可到达。 ④投资环境 Timok铜金矿项目所在地塞尔维亚地处中东欧，水陆交通方便。塞尔维亚政治稳定，长期奉行与中国友好政策，近年来经济增长较快。 ⑤土地使用情况 Timok铜金矿目前尚未开发，根据Nevsun2018年三季报，截至2018年9月底，Timok铜金矿上带矿开发所需的土地收购已完成了74%，勘探斜坡道施工所需的土地收购已全部完成。 ⑥项目生产经营情况 截至本预案出具之日，Timok铜金矿尚未进入正式的建设和生产阶段。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿的采矿、选矿方案及主要成本指标情况具体如下： A、采矿情况 根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿矿体埋深超过430米，不具备露天开采的条件，因此计划采用地下开采。同时，采矿方法计划用上向进路充填法和分段空场嗣后充填法。 矿山基建完毕后的生产计划如下： 生产期 投产期 达产期 减产期 年份 （年） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 矿石量 （万吨） 82.5 231 330 330 330 330 330 330 330 297 297 271.5 210.2 B、选矿情况 根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，选矿方案包括碎磨流程、选别工艺和脱水流程。 碎磨流程：采用“半自磨碎磨”方案。该方案在投资和运营成本上都具有优势；同时半自磨方案还具有厂房占地面积小、厂房车间数量少、配置起来厂区环境更简洁美观、比常规碎磨方案环保、设备台数少、更容易实现自动化管理的特点。 选别工艺：高品位矿石采用全硫混浮-混合精矿再磨-铜硫分离浮选工艺。低品位矿石采用部分铜快速优先浮选-铜硫混浮-铜硫混合精矿再磨-铜尾选硫浮选工艺。 脱水流程：浮选铜精矿采用“浓缩+过滤”两段脱水工艺流程，最终铜精矿 含水率小于12%，精矿经装袋后汽车外运销售。浮选尾矿一部分未经浓缩直接进 充填泵房，剩余部分尾矿自流进尾矿浓密机进行浓缩，最终底流浓度为55%，泵 送至尾矿库堆存。 C、主要成本指标情况 根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿达产年年均采 矿直接生产成本为22.88美元/吨，选矿直接生产成本为8.05美元/吨。项目建成 投产后，项目年均总成本费用为21,346.25万美元，单位总成本费用为75.02美 元/吨；年均经营成本为17,468.80万美元，单位经营成本为61.39美元/吨。 ⑦税收优惠政策 《Timok铜金矿上带矿可研报告》编制过程中对盈利能力的测算，已考虑预 期获得当地税收优惠的影响： 根据塞尔维亚共和国现行的企业所得税法（CorporateIncomeTaxLaw），企 业所得税率为15%，但满足一定条件可享受10年免税期。 Rakita合资公司未来的投入将满足免税期条件的要求，预期将获得所得税减 免，自产生应税利润的当年起按比例减免企业所得税。 ⑧项目生产规模及效益分析 A、项目生产规模 根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，项目建成投产后，公司估算产品产 量如下： 生产期 投产期 达产期 减产期 年份 （年） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 铜金属量 （万吨） 5.15 13.54 14.49 12.00 8.70 4.77 4.68 6.88 6.85 6.42 6.42 5.97 4.58 金金属量 （公斤） 2,462 6,076 5,029 3,637 1,951 730 696 1,299 1,267 1,197 1,197 1,120 855 B、效益分析 根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，项目建成投产后，年均净利润为 20,102.43万美元。税后项目投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含 建设期）为3.50年。 综上所述，Timok铜金矿上带矿项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。 ⑨项目环评情况 截至本预案出具之日，Timok铜金矿项目的环评文件正在办理之中。 （2）Bisha铜锌矿 ①基本情况 Nevsun持有Bisha铜锌矿项目60%权益，该项目为在产矿山，2011年开始商业化生产，2016年中期至今以产锌为主，伴生部分铜。Bisha矿床内分布有Bisha、Harena、Northwest、Hambok、Asheli五个矿段，其中Bisha和Harena为主矿段。 根据《Bisha铜锌矿可研报告》，截至2017年12月31日，Bisha矿区五个矿段探明+控制+推断资源/储量合计矿石量为6,719万吨，其中锌平均品位为4.66%，锌金属量为312.81万吨，铜平均品位为1.02%，铜金属量为65.54万吨，金平均品位为0.57克/吨，金金属量为38.06吨，银平均品位为29.87克/吨，银金属量为2,007.25吨。按权益核算，Nevsun在Bisha铜锌矿的权益锌金属量为187.69万吨，铜金属量为39.32万吨，金金属量为22.84吨，银金属量为1,204.35吨。2018年，Bisha铜锌矿采剥总量为2,206.8万吨，选矿设计产能为240万吨/年。 ②股权架构 Bisha铜锌矿项目公司股权架构图 Bisha铜锌矿项目公司矿带权益图 NEVSUN RESOURCES LTD. 100% Nevsun NEVSUN 厄立特里亚国 （Barbados) RESOURCE 家矿业公司 HoldingsLtd. SLTD. 100% 60% 40% NevsunAfrica (Barbados)Ltd. BishaMining ShareCompany 100% （“BMSC”） Nevsun 100% Resources Bisha铜锌矿项 (Eritrea)Ltd. 目 60% BishaMining 100% Bisha铜锌矿 ShareCompany 项目 （“BMSC”） Bisha铜锌矿项目结构图 Nevsun与厄立特里亚国家矿业公司成立合资公司BMSC，并分别持有BMSC60%和40%权益。BMSC在Bisha地区拥有2宗采矿权及其外围2宗探矿权。BMSC持有Bisha铜锌矿100%权益。 本次交易完成后，公司将通过金山香港设立的子公司持有Nevsun100%股权，从而间接持有Bisha铜锌矿60%权益。 ③地理位置和交通 Bisha铜锌矿位于厄立特里亚首都阿斯玛拉市以西150公里，加什-巴尔卡省首府巴伦图以北50公里。矿区交通便利，矿区至首都阿斯玛拉市由56公里的风化土石路面公路和181公里的双车道高速公路连接，公路里程237公里，约4小时车程可到达；首都至马萨瓦港口由双车道高速公路连接，公路里程113公里，约2小时车程可到达。 ④投资环境 Bisha铜锌矿项目所在国家厄立特里亚地处东非及非洲之角最北部，连接红海与苏伊士运河的曼德海峡入口，地理位置重要；该国政治和社会稳定，经济和社会发展及基础设施总体较为落后，矿山生产需要的能源、材料及其他矿用物质， 均依赖于进口。但近年改善较快，外国投资者政策相对健全，与中国关系友好。厄立特里亚蕴藏丰富矿产资源，有较多投资机会。 ⑤土地使用情况 目前，Nevsun通过子公司BMSC持有Bisha铜锌矿2宗采矿权。根据《厄立特里亚矿业法》规定，采矿权证持有人可以在许可证期限内进入和占有许可证涵盖的土地。 ⑥项目生产经营情况 截至本预案出具之日，Bisha铜锌矿为在产矿山。根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿的采矿、选矿方案及主要成本指标情况具体如下： A、采矿情况 根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿共分为Bisha、Harena、Northwest、Hambok、Asheli五个矿段，其中Bisha和Harena为主矿段，系在产或过去曾开采过的矿段，开采方式均为露天开采。其余三个矿段矿体规模较小，埋藏较深，分布在两个主矿段周边，目前仍处于勘查阶段。 Bisha矿段于2008年开始建设，2011年2月投产，开采方式为露天开采。矿山前两年主要开采近地表氧化金矿石；2013年开始开采次生富集带的高品位铜矿，年开采规模为240万吨；2016年后转入开采埋藏较深的原生硫化物带的铜锌矿。2018年矿山采出矿量为235万吨，锌品位为7.02%，铜品位为1.15%，金品位为0.79克/吨，银品位为48.55克/吨，剥采比为8.38吨/吨。截至2018年底，Bisha铜锌矿项目投产时间已达8年。Bisha铜锌矿项目优化后，矿山存续服务期为9年（达产期5年，减产期4年），Bisha矿段+Harena矿段的平均剥采比为9.96吨/吨。 Bisha铜锌矿项目优化后，Bisha铜锌矿未来生产计划具体如下： 生产期 达产期 减产期 年份 （年） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 矿石量 （万吨） 240 240 240 240 240 230 120 100 66 B、选矿情况 根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha现有选厂目前采用“粗碎+半自磨+球磨（SAB流程）+铜浮选（铜粗精矿再磨）+锌浮选（锌粗精矿再磨）+脱水” 工艺流程。选矿工艺以及设备较先进，工艺流程能够适应矿石性质变化且现有选厂设备装备规模能够满足后续生产规模，因此计划后续生产沿用现有选厂工艺流程，并利用现有生产设施。 C、主要成本指标情况 根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿项目优化后，Bisha矿段达产年年均采矿直接生产成本为13.86美元/吨，Harena矿段达产年年均直接生产成本为10.70美元/吨，选矿年均直接生产成本为30.46美元/吨。达产年年均总成本费用为19,139.66万美元，单位总成本费用为79.75美元/吨；达产年年均经营成本为15,489.02万美元，单位经营成本为64.54美元/吨。 ⑦项目生产规模及效益分析 A、项目生产规模 根据《Bisha铜锌矿可研报告》，2019年即优化后第一年，Bisha铜锌矿生产锌金属量13.98万吨，铜金属量1.90万吨，金金属量298公斤，银金属量59.74吨。公司估算产品产量如下： 生产期 达产期 减产期 年份 （年） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 锌金属量 （万吨） 13.98 12.95 12.47 11.72 10.33 9.22 2.95 2.44 1.51 铜金属量 （万吨） 1.90 1.90 1.61 1.51 1.49 1.55 0.77 0.59 0.38 金金属量 （公斤） 298 294 300 280 283 274 166 113 71 银金属量 （吨） 59.74 59.85 56.64 50.25 43.22 45.05 18.95 17.49 11.27 B、效益分析 根据《Bisha铜锌矿可研报告》，经过持续性投资，项目优化后达产年年均营业收入为24,722.22万美元，年均净利润为2,757.12万美元。 综上所述，Bisha铜锌矿项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。 ⑧项目环评情况 根据咨询公司CitrusPartnersLLP出具的《社会及环境影响评价报告》及BMSC定期出具的《环境管理计划》，公司环保情况已符合厄立特里亚政府的相关法律要求。 （四）本次交易作价情况 本次交易的定价系基于公司对Nevsun进行的技术、财务、法律等多方面尽调，参考Timok铜金矿和Bisha铜锌矿的资源储量、项目估值、市场对比数据、资本市场估值，结合公司对标的资产的前景评价、对公司未来经营和战略影响等因素综合谨慎分析后，根据一般商业原则并经各方公平协商后确定。 根据《收购执行协议》，本次要约收购的标的为Nevsun全部已发行股份及其他在要约结束之前发行的股份，收购价格为每股6加元。截至2019年2月25日公司第六届董事会2019年第3次临时会议召开日，Nevsun全部已发行的股份数为309,749,905股，约合人民币936,330.60万元，约合136,427.70万美元；扣除紫金环球基金持有Nevsun3,197,191股股份后，交易金额约为1,839,316,284加元，约合人民币926,665.94万元，约合135,019.52万美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。 据估算，本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募投项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 （五）项目可行性 Nevsun的两大核心资产Timok铜金矿及Bisha铜锌矿拥有丰富的铜、锌、金等金属保有资源储量。 根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》以及《Bisha铜锌矿可研报告》，Timok铜金矿项目和Bisha铜锌矿项目在技术和经济上均具备可行性。 1、Timok铜金矿 塞尔维亚Timok铜金矿是Nevsun最为优质的资产，该矿资源/储量规模巨大，铜、金品位高，潜在经济价值极高。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，截至2018年6月，Timok铜金矿上带矿探明+控制资源量为矿石量4,615万吨，其中铜平均品位为2.71%，铜金属量为121.89万吨，金平均品位为1.70克/吨，金金属量为76.17吨；根据《Timok项目NI43-101技术报告》，截至2018年6月，Timok铜金矿下带矿推断资源量为矿石量165,900万吨，其中铜平均品位为0.86%，铜金属量为1,430万吨，金平均品位为0.18克/吨，金金属量为298.59吨。Timok 铜金矿上带矿项目建设期为2.5年，生产服务年限为13年（其中投产期2年，达产期7年，减产期4年），达产年采、选矿处理原矿规模为330万吨/年。项目建成投产后，年均营业收入为43,922.67万美元，年均净利润为20,102.43万美元，税后项目投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含建设期）为3.50年，具有很好效益。 2、Bisha铜锌矿 Bisha铜锌矿是Nevsun非洲区的大型在产矿山，是厄立特里亚第一个建成投产的露天矿山。该矿资源/储量规模较大，有益元素多，矿石价值高。根据《Bisha铜锌矿可研报告》，截至2017年12月31日，Bisha矿区五个矿段探明+控制+推断资源/储量合计矿石量为6,719万吨，其中锌平均品位为4.66%，锌金属量为312.81万吨，铜平均品位为1.02%，铜金属量为65.54万吨，金平均品位为0.57克/吨，金金属量为38.06吨，银平均品位为29.87克/吨，银金属量为2,007.25吨。Bisha铜锌矿矿山存续服务期为9年（达产期5年，减产期4年），优化后达产年采、选矿处理原矿规模为240万吨/年。项目优化后达产年年均营业收入为24,722.22万美元，年均净利润为2,757.12万美元，具有较好效益。 此外，Nevsun在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿还拥有多宗探矿权，增储前景良好，收购有助于进一步提高公司矿产铜、锌、金的资源储量和产量，提升公司盈利能力。此外，Timok铜金矿距离公司2018年并购的RTBBOR集团下属冶炼厂仅7公里左右，Nevsun拥有的15宗探矿权坐落于RTBBOR集团主要项目周边，两个项目具有协同效应。 综上，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。 （六）审计情况 2019年2月25日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振审字第1900257号《审计报告》，Nevsun最近一年主要财务数据（合并口径）如下： 单位：人民币元 项目 2018年12月31日 Nevsun 其中：BMSC（注） 资产总额 7,074,372,119 2,954,093,146 负债总额 938,737,858 799,175,604 所有者权益 6,135,634,261 2,154,917,542 项目 2018年度 Nevsun 其中：BMSC 营业收入 2,559,689,500 2,364,330,917 净利润 -444,990,267 83,023,788 归属于母公司所有者利润 -478,199,782 - 经营活动现金流量净额 -50,863,615 505,114,656 注：BMSC为Nevsun控股子公司，亦是Bisha铜锌矿的运营主体。BMSC的财务数据是集团内部交易抵销前的金额，但是经过了合并日公允价值以及统一会计政策的调整。 Nevun目前主要运营项目为Bisha铜锌矿，Bisha铜锌矿的经营情况良好。2018年Nevsun亏损的主要原因是：（1）Timok铜金矿尚处于勘探和可研阶段，存在费用化的勘探费用、可研费用和相关管理费用；（2）Nevsun因并购产生的相关费用。未来，随着Timok铜金矿项目的建成投产以及Bisha铜锌矿项目的优化调整，Nevsun的整体盈利能力有望大幅提升。 （七）评估情况 中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对Nevsun股东全部权益进行了评估，并出具了《紫金矿业集团股份有限公司拟发行股份支付现金所涉及的NevsunResourcesLimited股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字［2019］第141号）。 1、Nevsun股东全部权益评估值 中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法对Nevsun股东全部权益价值进行了评估。 （1）资产基础法评估结果 中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对Nevsun所有资产及负债进行评估得出的评估基准日2018年12月31日的评估结论如下： 资产账面价值69,837.75万美元，评估值140,303.25万美元，评估增值70,465.50万美元，增值率100.90%。 负债账面价值438.35万美元，评估值438.35万美元，无变化。 净资产账面价值69,399.40万美元，评估值139,864.90万美元，评估增值70,465.50万美元，增值率101.54%。 资产基础法资产评估结果情况如下： 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 （万美元） （万美元） （万美元） （%） 流动资产 3,721.39 3,721.39 - - 非流动资产 - 其中：长期应收账款 15,727.66 15,727.66 - - 长期股权投资 49,876.58 120,329.88 70,453.30 141.26 固定资产 35.64 55.07 19.43 54.52 其他非流动资产 476.49 469.25 -7.24 -1.52 资产总计 69,837.75 140,303.25 70,465.50 100.90 流动负债 438.35 438.35 - - 非流动负债 - 负债总计 438.35 438.35 - - 净资产（所有者权益） 69,399.40 139,864.90 70,465.50 101.54 （2）收益法评估结果 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，Nevsun在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益账面值（单体报表）为69,399.40万美元，评估值为139,594.02万美元，评估增值70,194.62万美元。 （3）评估方法的对比和选择 资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值。相比于收益法，资产基础法更能反映各家公司整体价值，由此得到基准日时点Nevsun股东全部权益（单体报表）的评估值为139,864.90万美元。 根据中国人民银行发布的评估基准日2018年12月31日外汇汇率中间价，1美元对人民币6.8632元折算，得出评估基准日Nevsun股东全部权益（单体报表）的评估值为959,920.78万元人民币。 评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。 2、主要核心资产评估 Nevsun下属子公司较多，但多数为持股公司，此次评估考虑到该特点，先对Nevsun的核心资产进行评估，而后逐级汇总至到Nevusn单体。Nevsun的核心资产为Timok铜金矿运营主体Rakita合资公司和Bisha铜锌矿运营主体BMSC，考虑到两者的未来年度预期收益与风险可以合理地估计且加拿大类似的上市公司较多，因此采用收益法和市场法进行评估。 （1）评估方法的比较和选择 市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。 对于被评估单位所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面，结合本次评估的经济行为，故选用收益法评估结果作为Rakita合资公司和BMSC全部股东权益价值的评估结果。 ①Timok铜金矿运营主体Rakita合资公司 基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在矿山能够按照计划进行建设、生产的前提下，评估基准日2018年12月31日Rakita合资公司股东全部权益的评估值为： A、考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的股东全部权益价值为105,056.36万美元。 B、不考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的经营性资产价值为112,924.96万美元。 评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。 Rakita合资公司的股权评估会作为长期股权投资汇入Nevsun的资产基础法评估中，资产基础法下子公司对母公司的管理费用进行分摊。 ②Bisha铜锌矿运营主体BMSC 基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在矿山能 够按照计划进行建设、生产的前提下，评估基准日2018年12月31日BMSC公司股东全部权益的评估值为： A、考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的股东全部权益价值为32,008.19万美元。 B、不考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的经营性资产价值为39,639.01万美元。 评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。 BMSC的股权评估会作为长期股权投资汇入Nevsun的资产基础法评估中，资产基础法下子公司对母公司的管理费用进行分摊。 （2）收益法评估方法 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。Rakita合资公司和BMSC未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故收益法适用于本次评估。根据评估目的，Rakita合资公司和BMSC的股东全部权益选择现金流折现方法（DCF）。 ①基本模型 本次评估的基本模型为： E?B?D E：评估对象的股东全部权益价值； B：评估对象的企业价值； B?P??Ci P：评估对象的经营性资产价值； Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 ?Ci?C1?C2 C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； D：评估对象付息债务价值。 ②收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。 ③折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r r?rd?wd?re?we Wd：被评估单位的债务比率； wd? D (E?D) We：被评估单位的权益比率； we? E (E?D) rd：被评估单位的税后债务成本； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re； re?rf??e?(rm?rf)?? rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：被评估单位的特性风险调整系数； βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； ?e??u?(1?(1?t)?D) E βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； ?u? ?t (1?(1?t)Di Ei βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数 ?t?34%K?66%?x K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 （3）主要评估参数 ①Timok铜金矿 A、销售价格 a、铜金属价格 此次评估从谨慎性出发，考虑到铜历史价格波动较大，且周期性较强，综合考虑评估日前10年~前8年均价，以及2018年的均价，综合确定铜金属价格为6,500美元/吨。 b、金价格 此次评估从谨慎性出发，综合考虑评估日前10年~前8年均价，以及2018年的均价，综合确定金金属价格为1,300美元/盎司。 B、折现率 预测期折现率如下： 2019年 2020年 2021年 2021年 2022年 2023年及 1-6月 7-12月 以后 折 现 率 r 11.97 11.77 11.58 11.54 11.63 11.97 （WACC，%） ②Bisha铜锌矿 A、销售价格 a、铜价格 此次评估从谨慎性出发，考虑到铜历史价格波动较大，且周期性较强，综合考虑评估日前10年~前8年均价，以及2018年的均价，综合确定铜金属价格为6,500美元/吨。 b、锌锭价格 此次评估从谨慎性出发，此次评估以评估前8~10年历史均价为基础，综合确定锌价格取整后为2,200美元/吨。 c、金银价格 此次评估从谨慎性出发，此次评估以评估前8~10年历史均价为基础，综合考虑专业机构未来预测价格，金银价格取值分别为1,300美元/盎司和17美元/盎司。 B、折现率 预测期折现率r=11.97%。 3、特别事项 （1）根据塞尔维亚共和国现行的企业所得税法（CorporateIncomeTaxLaw），企业所得税税率为15%，但满足一定条件可享受十年免税期。 根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Rakita合资公司未来将满足免税期条件的要求，因此具有获得所得税减免的可能。但此次评估从谨慎性出发，在预测未来现金流时并未考虑该事项。 （2）根据Nevsun与Freeport之间的合资协议，评估基准日时点Nevsun间接持有Timok铜金矿下带矿（即B类股）的60.4%，该比例未来将下降至46%。出于谨慎性原则，此次评估将下带矿的46%纳入此次评估范围。 （八）项目实施主体 本项目实施主体为公司境外全资子公司金山香港下设子公司。公司拟将本次募集资金以增资或借款形式注入项目实施主体，以完成本次收购。 （九）本次交易进展及备案审批情况 2018年9月5日，公司与Nevsun签署《收购执行协议》，与Nevsun的董事和管理层签署《锁定协议》，公司将以每股6加元的价格，向Nevsun发出现金收购要约。 2018年9月15日，公司通过境外子公司金山香港向Nevsun全体股东发出《要约收购通函》，正式启动对Nevsun的现金收购，初始要约期截止日期为多伦多时间2018年12月28日。 2018年10月16日，公司收购已获得加拿大反垄断监管部门出具的无行动函，获准继续开展交易。 2018年10月18日，公司收到国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2018〕748号），对公司收购加拿大NevsunResourcesLtd.100%股权项目予以备案，该通知书的有效期为2年。 2018年10月30日，公司收到福建省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3500201800132号），对公司收购加拿大NevsunResourcesLtd.100%股权项目予以备案，备案文号为：闽境外投资〔2018〕N00132号。 2018年11月15日，公司通过加拿大外国人投资法案审批。 2018年11月16日，公司完成中国境内机构境外直接投资外汇登记。 截至本预案出具之日，公司本次收购NevsunResourcesLtd.100%股权项目已满足中国、加拿大相关监管要求。 截至多伦多时间2019年2月22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的286,572,704股股份（占Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。二、本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次公开增发对公司经营管理的影响 公司主营业务为矿产资源勘查和开发。本次公开增发的募集资金均用于公司主营业务。本次募投项目的实施，有利于提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。 （二）本次公开增发对公司财务状况的影响 Nevsun拥有Timok铜金矿及Bisha铜锌矿两大核心资产，其中Timok铜金矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿建成投产后年均营业收入为43,922.67万美元，年均净利润 为20,102.43万美元；根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿优化后达产年年均营业收入为24,722.22万美元，年均净利润为2,757.12万美元。本次募投项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点，提升公司盈利。 根据《收购执行协议》，本次收购的交易对价约为936,330.60万元人民币。截至目前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，导致公司资产负债率水平有所提升（截至2018年9月30日，公司资产负债率为58.08%）。本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。 2016年、2017年和2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为860,167.19万元、976,435.55万元和661,958.09万元，流动性充裕。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿项目建成投产后，年均经营活动产生的现金流量净额为23,979.85万美元；根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿项目优化后达产年年均经营活动产生的现金流量净额为6,407.76万美元。因此，Timok铜金矿及Bisha铜锌矿未来将进一步充实公司经营活动现金流。相比而言，Timok铜金矿上带矿建设总投资为47,441.8万美元，Bisha铜锌矿维持性总投资为5,444.8万美元，投资相对较少。 综上，本次募投项目的顺利实施有利于优化公司财务结构，提升公司盈利，充裕公司经营活动现金流。 三、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析 （一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 公司聘请中联资产评估集团有限公司对Nevsun股东全部权益价值进行了评估，出具了以2018年12月31日为基准日的评估报告。 2019年2月25日，公司第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。 公司董事会认为，在本次公开增发募集资金投资涉及标的资产的资产评估工 作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联资产评估集团有限公司具有独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，参考价值公允。 （二）公司独立董事的独立意见 公司独立董事认为，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联资产评估集团有限公司具有独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，参考价值公允。 第三节董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论与分析 一、本次公开增发后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 （一）本次公开增发后公司业务变化情况 目前，公司的主营业务为矿产资源勘查和开发。本次公开增发完成后，公司将继续保持在金属矿产资源勘查和开发领域的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。 （二）本次公开增发后公司章程变化情况 本次公开增发完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在本次公开增发完成后，根据公司股本及其他变化情况对《公司章程》相关条款进行相应的修改。 （三）本次公开增发后公司股东结构变动情况 本次公开增发完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，不会导致公司股权分布不满足上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （四）本次公开增发后公司高管人员结构变动情况 公司不会因本次公开增发对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。 （五）本次公开增发后公司业务收入结构变动情况 本次募投项目实施后，公司业务结构不会发生较大变化。 二、本次公开增发后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次公开增发对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产将显著增加。而本次募投项目的实施将有助于公司生产规模的扩张以及经营业绩的持续增长，从而增强公司长期可持续盈利能力。 本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。 三、本次公开增发后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况 本次公开增发完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次公开增发产生新的业务关系。 （二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况 公司实际控制人、控股股东在本次公开增发前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次公开增发发生变化。 （三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况 公司不会因本次公开增发与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。 （四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况 公司不会因本次公开增发与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。 四、本次公开增发完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 本次公开增发不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。 本次公开增发不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。 五、本次公开增发对公司负债情况的影响 本次公开增发完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，公司资产负债率将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构，符合公司全体股东的利益。 六、本次公开增发相关风险的讨论和分析 投资者在评价公司本次公开增发时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）主要产品价格波动风险 公司的主营产品黄金、铜、锌除了具有商品属性外，还具有金融属性。因此，价格除了受到基本面的影响外，还受到全球主要经济体货币政策的影响。价格的 波动将对公司收益及经营稳定性造成影响。 （二）资源储量未达到预期的风险 根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Nevsun在Timok铜金矿的权益铜金属量为779.69万吨，金金属量为213.52吨。同时，根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Nevsun在Bisha铜锌矿的权益锌金属量为187.69万吨，铜金属量为39.32万吨，金金属量为22.84吨，银金属量为1,204.35吨。 但在矿山后续开采利用过程中，由于开采损耗或经济效益等因素的影响，矿山保有资源储量不会完全转化为实际产量，因此，本次募投项目可能面临矿山实际产量不及预期的风险。 （三）本次募集资金投资项目的效益风险 虽然本次募投项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募投项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。 Nevsun拥有Timok铜金矿及Bisha铜锌矿两大核心资产，其中Timok铜金矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山。公司盈利情况在Timok铜金矿投产后有望迅速得到提升，但公司在短期内可能承担较大的经营压力。 （四）发行完成后净资产收益率摊薄的风险 虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但Timok铜金矿上带矿项目需要2.5年的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 （五）安全生产的风险 矿山企业的生产流程和特点决定了其作业过程存在一定的安全风险，若发生意外就可能会导致人员伤亡或财产损失。虽然公司十分重视安全生产工作，严格按照国家法律法规要求履行安全生产主体责任，不断加大安全生产投入，健全安全生产管理体系，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。 （六）与环境保护相关的风险 公司从事矿产资源开采及加工业务，在生产过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，持续投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。 （七）股票价格波动的风险 本次公开增发将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之本次公开增发及项目的整合与效益的释放尚需要一定时间，在此期间内，宏观经济形势、商品市场、资本市场的变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。 （八）海外项目实施风险 本次募投项目拟收购的Nevsun目前的核心矿山位于塞尔维亚和厄立特里亚，所涉及的海外项目实施风险如下： 1、政治、法律、法规和政策变动风险 塞尔维亚经济近年来出现较快增长，政治和社会稳定，与中国关系良好。厄立特里亚政治和社会稳定，经济和社会发展及基础设施总体较为落后，但近年来改善较快，外国投资者政策相对健全，与中国关系友好。但若未来塞尔维亚和厄立特里亚政治、治安或与我国关系等情况出现恶化，将对公司未来在塞尔维亚和厄立特里亚的生产经营造成不利影响。 此外，若塞尔维亚和厄立特里亚现行有效的工商、税收、劳工、矿业、安全环保、外汇、进出口等方面的法律、政策及其解释、执行在未来出现不利变化，将可能对公司未来在塞尔维亚和厄立特里亚经营和收益产生不利影响。 2、管理风险 塞尔维亚和厄立特里亚的语言、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，增加管理难度。 此外，公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。 3、汇兑风险 公司合并报表的记账本位币为人民币，而海外项目的建设、生产与销售采用外币为记账本位币。若未来人民币汇率发生较大幅度波动，则公司以外币记账的资产及经营业绩波动会加大，导致该项目的效益可能不及预期（以人民币记账角度衡量）。 （九）审批风险 本次公开增发方案已获得公司第六届董事会2018年第15次临时会议和第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过，但尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。 第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局下发的健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，公司修订了利润分配政策并经2013年度股东大会审议通过，具体如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。 （三）现金分红的条件 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。 公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%； 若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的期间间隔和比例 在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。 在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的60%，即（最近三年累计分配的利润≧（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年实现的可分配利润）÷3×60%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的15%。 （六）发放股票股利的条件 公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。 （七）利润分配方案的制定程序 公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立 董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。 董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。 （八）利润分配政策的修订程序 如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 （九）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。 （十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十一）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。 （十二）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。 （十三）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。 二、公司最近三年现金分红情况 公司长期注重投资回报，上市以来A+H股已累计向股东分红203.37亿元，超过了股权融资总额160.25亿元，股东获得了丰厚的回报。 截至本预案公告之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竟价方式回购股份的金额）情况如下： 单位：万元 占合并报表中归属 分红年现金分红金额现金回购金额（不含合并报表中归属于上市 于上市公司股东净 度 （含税） 佣金等费用） 公司股东的净利润 利润的比率（%） 2017年 207,280.97 - 350,771.76 59.09 2016年 138,187.31 409.80 183,979.88 75.33 2015年 129,244.46 6,414.56 165,567.16 81.94 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 206.28 注：现金回购为公司H股回购，现金回购金额根据H股回购当日或前一日中国人民银行人民币汇率中间价由港币折算为人民币。 三、公司最近三年未分配利润的使用情况 2015年至2017年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。 四、公司未来三年分红规划 为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策的规定，增加现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神，本着完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司生产经营、可持续发展与向投资者提供合理回报的原则，制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》业经公司第六届董事会2018年第15次临时会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。 第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公 司采取的措施及承诺 公司本次公开增发相关事宜已经公司第六届董事会2018年第15次临时会议和第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开增发事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行的必要性和合理性 （一）满足资金需求，优化财务结构 截至2018年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为58.08%。根据《收购执行协议》，本次收购NevsunResourcesLtd.100%股权的交易对价为1,858,499,430加元，折合约为936,330.60万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负债率将因此提升。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。 （二）扩大生产规模，提升公司盈利能力 Nevsun拥有Timok铜金矿及Bisha铜锌矿两大核心资产，其中Timok铜金矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山。 Timok铜金矿资源储量大，且上带矿品位高，将为公司创造较为可观的利润。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿建设期为2.5年，生产服务年限为13年（其中投产期2年，达产期7年，减产期4年）。项目建成投产后，年均净利润为20,102.43万美元，税后项目投资财务内部收益率为60.54%， 项目投资回收期（含建设期）为3.50年。其中，投产后前3年盈利及现金流情况如下： 单位：万美元 年份 第1年 第2年 第3年 达产率 50% 70% 100% Timok铜金矿上带矿 营业收入 34,143.10 88,032.30 87,670.20 净利润 21,242.20 58,795.30 55,376.00 经营活动现金流 24,347.80 62,954.60 59,091.80 量净额 Bisha铜锌矿为在产矿山，经营状况良好，2018年生产锌金属产量约12.5万吨，铜金属产量约1.7万吨，金金属产量约429公斤，银金属产量约31吨。根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿优化后存续服务期为9年，项目优化后达产年年均净利润为2,757.12万美元。其中，前3年盈利及现金流情况如下： 单位：万美元 年份 第1年 第2年 第3年 Bisha铜锌矿 营业收入 27,896.20 26,670.40 24,807.80 净利润 4,349.40 3,452.50 3,133.00 经营活动现金流 7,949.80 7,094.70 6,801.00 量净额 以上项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点。 （三）增加资源储量，提升核心竞争力 公司强化金、铜、锌等优势矿产，坚持国际化发展方向。收购Nevsun取得Timok铜金矿上带矿和Bisha铜锌矿的控制权，以及Timok铜金矿下带矿60.4%权益（最终下带矿权益将稀释至46%），将显著增加公司优质资源储量。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》、《Bisha铜锌矿可研报告》以及《Timok项目NI43-101技术报告》，收购完成后，公司将新增铜资源储量（按权益）约819.01万吨，占公司现有铜资源储量的26.02%；新增金资源储量（按权益）约236.36吨，占公司现有金资源储量的17.90%；新增锌资源储量（按权益）约187.69万吨，占公司现有锌资源储量的23.97%。因此，本次收购有助于公司持续增加资源储量，提升公司核心竞争力和国际行业地位。 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。通过本次募投项目实施，公司将提升未来的铜、黄金及锌的储量和产能，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。 （二）人员储备情况 公司经过多年实践，积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整套完善、严谨的运作程序，培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队。公司国际化进程加快，并取得了良好的经营效果。 公司在引进具有国际经验的高素质外部人才的同时，也非常注重内部员工的外派工作以及海外项目员工的本土化培养。截至2019年1月31日，公司派往海外的中方人员已超过610人，在境外项目公司工作的中外员工已逾9,400人。（三）技术储备情况 科技创新是公司发展的核心竞争力。公司经过多年的技术研发投入与技术积淀，形成具有紫金矿业特色的技术创新体系和一系列自主知识产权及科研成果，在地质勘查、传统采选、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面拥有核心技术和行业比较竞争优势。公司拥有黄金行业唯一的低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室，以及国家级企业技术中心、院士/专家工作站、博士后工作站、矿冶技术研究院和测试公司等高层次研发平台和科研设计实体。公司及多家权属企业先后荣获“高新技术企业”称号。 （四）市场情况 中国是全球最大的金属矿产品消费市场，基本金属消费量高达全球的40-50%，而自给严重不足，铁、铜、铝、金等消费超过50%依赖进口。本次并购项目的主要产品为国家短缺的战略资源。 三、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算 （一）测算本次公开增发对公司主要财务指标影响的主要假设 以下假设仅为测算本次公开增发对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券市场情况未发生重大不利变化； 2、假设公司2019年10月完成本次公开增发； 3、假设本次公开增发股份数量为34亿股； 4、假设本次公开增发的最终募集资金总额（含发行费用）为80亿元； 5、假设公司2018年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2018年第三季度报告披露数据的4/3倍，假设2019年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2018年度持平； 6、假设2018年度和2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形； 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为公司估计，不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下： 项目 金额/数量 计算过程 一、股本 2017年期末总股本（股） 23,031,218,891 a 2018年期末总股本（股） 23,031,218,891 b=a 本次发行股数（股） 3,400,000,000 c 本次发行后总股本（股） 26,431,218,891 d=b+c 2018年总股本加权平均数（股） 23,031,218,891 e=b 2019年总股本加权平均数（股） 23,597,885,558 f=b+c*2/12 二、净利润 2018年全年扣非后归母净利润（元） 4,302,340,984 g 2019年全年扣非后归母净利润（元） 4,302,340,984 h=g 2018年全年扣非前归母净利润（元） 4,469,825,420 i 2019年全年扣非前归母净利润（元） 4,469,825,420 j=i 三、每股收益 2018年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.1868 k=g/e 2019年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.1823 l=h/f 每股收益变化（扣非后） -0.0045 m=l-k 2018年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.1941 n=i/e 2019年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.1894 o=j/f 每股收益变化（扣非前） -0.0047 p=o-n （三）即期回报被摊薄 根据上述假设测算，若本次公开增发完成当年（即2019年）公司的净利润与上年度（即2018年）持平，则本次公开增发募集资金到位当年（即2019年）公司基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即2018年），将导致公司即期回报被摊薄。 四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。 本次公开增发的募集资金拟用于收购NevsunResourcesLtd.100%股权项目。虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但Timok铜金矿项目的开发建设以及Bisha铜锌矿项目的优化提升尚需要一定时间，公司净利润的增长速度在短期内可能低于股本及净资产的增长速度，故公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能被摊薄。 敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施 （一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时，公司是国内最大的黄金上市公司、第三大矿产铜生产商、第一大矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商，是国内效益最好的上市矿企之一。公司位居2018年《福布斯》全球2,000强第947位、全球有色金属企业第14位、全球黄金企业第2位。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩充产能，增加资源储量，提升行业地位。 公司目前的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，若本次公开增发成功，则可增强公司资金实力和抗风险能力。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施 1、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力 截至2018年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为58.08%。根据《收购执行协议》，本次收购NevsunResourcesLtd.100%股权的交易对价为1,858,499,430加元，折合约为936,330.60万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负债率将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构，提升盈利能力。 2、加强募集资金的管理和运用 为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 3、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益 本次募投项目为收购NevsunResourcesLtd.100%股权，标的公司旗下拥有塞尔维亚未开采矿山Timok铜金矿项目（上带资源为高品位铜金矿，拥有100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有60.4%权益，最终权益将稀释至46%），以及非洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿项目（目前拥有60%权益）；并在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有27宗探矿权。其中，Bisha铜锌矿2018年生产锌金属产量约12.5万吨，铜金属产量约1.7万吨，金金属产量约429公斤，银金属产量约31吨。 本次收购项目未来有望实现较好的经济效益，具有较强抗风险能力。公司将致力于在矿山未来开发建设和生产运营过程中全方位降低成本，确保募投项目实现预期效益。 4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，落实《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。 六、相关主体出具的承诺 为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取的相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 此外，公司控股股东就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出承诺：承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施。 公司及相关主体如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会2018年第15次临时会议和第六届董事会 2019年第3次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 紫金矿业集团股份有限公司 董 事 会 二〇一九年二月二十五日

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