重庆祈年房地产开发有限公司系本公司持股51%的控股子公司（以下简称：“祈年公司”，重庆保成商业经营管理有限公司持股24.99%，嵊州市冠宇投资有限公司持股24.01%）。截至2018年5月15日，基于（2013）渝仲字第558号裁决书，祈年公司应向重庆渝康建设（集团）有限公司（以下简称“渝康公司”）承担的全部金钱给付债务合计18120746.27元（含应付工程款、利息、违约金、滞纳金等）。

2018年 5月23日祈年公司与渝康公司、除本公司以外的其他股东及其担保人签定了《债务转移协议》，以便尽快了结仲裁裁决所涉债务。

一、仲裁情况：

2013 年 9 月 24日，祈年公司收到重庆仲裁委员会《参加仲裁通知书》及《仲裁申请书》。重庆仲裁委员会受理了渝康公司诉祈年公司建设工程施工合同纠纷一案，诉讼金额7359.3340万元。祈年公司向重庆仲裁委员会提出了仲裁反请求，请求裁定渝康公司退还多支付的工程款及逾期竣工违约金，合计4143.3767 万元。

2015年 7 月 27日，重庆铂码工程咨询有限公司就“祈年.悦城工程”项目工期延误及延误经济损失出具了正式《司法鉴定意见书》。

鉴定意见书内容概括如下：一、关于“祈年.悦城工程”工期延误情况，总体来说，虽然项目因祈年公司原因有所延误，但即使扣除祈年公司原因后，渝康公司的工期也没有按期完成。二、关于因祈年公司原因导致工期延误期期间的经济损失，渝康公司申请的索赔金额为2000 万元，本次鉴定金额约为165万元。（公司于2013年9月26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了上述仲裁情况（公告编号：2013-044）,并于2014年3月5日、2014年8月11日、2015年3月10日、2015年8月29日、2016年3月10日、2016年8月15日分别在巨潮资讯网上披露的2013年-2015年年报全文、2014年-2016年半年报全文中分别披露了进展情况。）祈年公司分别于2016 年 12 月 28 日和 2017 年 1 月 5 日收到《重庆仲裁委员会裁决书》（2013）渝仲字第 558 号和《重庆仲裁委员会裁决书》（2013）渝仲字第 558 号(更正)两裁决书。（详见公司2016年12月30日、2017年1月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2016-071、2017-001号公告，以及2017年3月11日在巨潮资讯网上披露的2016年年度报告全文。）。

法院已扣划祈年公司存款人民币 1,432,000.00 元。其余裁决金额未履行完毕。（详见公司2017年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2017-023号公告，2017年7月29日、2018年3月10日在巨潮资讯网上披露的2017年半年报全文及2017年年报全文中分别披露了进展情况。）

二、协议内容：

甲方：重庆渝康建设（集团）有限公司

乙方：重庆祈年房地产开发有限公司

丙方：重庆保成商业经营管理有限公司

丁方：嵊州市冠宇投资有限公司

戊方：西南绿城房地产开发有限公司

1、债务部分转移

乙方将其基于（2013）渝仲字第558号裁决书应向甲方承担的全部金钱给付债务（含应付工程款、利息、违约金、滞纳金等，截止2018年5月15日合计人民币18120746.27元，大写壹仟捌佰壹拾贰万零柒佰肆拾陆元贰角柒分，以下简称“标的债务”），按如下方式处理：

（1）乙方自行负担标的债务中固定债务金额为：人民币9241580.60元，大写玖佰贰拾肆万壹仟伍佰捌拾元陆角（18120746.27元×51%）。该部分债务由乙方按照本协议约定向甲方履行。