尊敬的蒋晋检察长，胡波、邱承亮、刘莉莉检察官：
我们从贵院对云联惠总部涉案 54 人的起诉书中发现诸多罔顾事实、颠倒黑白、误解和歪曲法律条文等违法违规的大量事实。
按照《刑法》第三百九十九条规定： 司法工作人员徇私枉法、徇情枉法，对明知是无罪的人而使他受追诉、对明知是有罪的人而故意包庇不使他受追诉，或者在刑事审判活动中故意违背事实和法律作枉法裁判的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑；情节特别严重的，处十年以上有期徒刑。
我们认为，贵院没有真正遵循“罪刑法定 疑罪从无”的法律原则，在没有确凿证据证明有罪的情况下，基本上是照搬照套《刑法》第二百二十四条之一的法律条文，带病起诉。
以上关于组织、领导传销活动罪的条文是由六个要件构成：
一、犯罪的主体，即“组织、领导”；
二、是形式，即“以推销商品、提供服务等经营活动为名”；
三、是内容，即“要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格”；
四、是依据，即“并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据”；
五、是手段，即“引诱、胁迫参加者继续发展他人参加”；
六、是结果与后果，即“骗取财物，扰乱经济社会秩序”。
本法律是一类整体性的表达效果条文，要构成本罪就必须同时符合以上六个构成要件，且缺一不可。
一、云联惠不符合“以推销商品、提供服务等经营活动为名”的构成要件，真正消费返利
云联惠平台线上线下商家百万计,真实的消费是常态,衣食住行医教…全覆盖，从购房购车到柴米油盐浆醋茶样样有。云联惠作为第三方电商平台，给消费者和商家架设起一座商品交易的桥梁，有大量商品销售和服务等经营活动的实例。云联惠真正做到消费返利，并不是起诉书歪曲的“以…为名”。
二、云联惠不符合“要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格”的构成要件
云联惠会员的注册，完全是绝对开放和自主自愿的，并且全部都是免费加入的，无需交纳任何费用或购买商品、服务即可获得加入资格，并享有《云联用户注册协议》（以下简称用户协议）中规定的各项权益。
如果免费会员有意成为商家，在系统平台上经营开店或获得业务代理等权限，就需要交纳平台使用费99.9元或999元升级为金钻会员或铂钻会员，这类收费属于平台使用费（天猫、京东等商城的平台使用费在几千元至几万元不等）。云联惠把该平台使用费18％的现金奖励给直接推荐人，并且在注册时要会员认真阅读并认可《用户协议》后打“√”方可成功注册。至2018年5月7日止，系统里面896万的会员用户中，免费会员约占88%，缴费会员约占12%。特别强调的是，《用户协议》中还规定：“入会自愿 退会自由”，允许终生后悔。事实上公司运营四年多，申请退会、降级并有据可查的，登记有四十多例。
这里要说明的是，升级费是合法的平台使用费，并不是“入门费”。就像免费进入公园没有入门费，但是入园后某些游玩项目要收费，这是项目费，与入门费有着本质的区别。由此可见，云联惠根本不符合“要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格”的构成要件。 仅凭这一要件不符合，云联惠依法就没有构成传销罪。但是，在本案的司法过程中，部分司法人员却刻意迴避和歪曲所有会员都是“免费注册”的事实，混淆“入门费”和“升级费”这两个本质不同的概念。
三、 云联惠不符合“按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据”的构成要件
首先，层级奖励的资金来源于合法的平台服务费（又称：共享金）。云联惠的会员有层级，但不是传销情形的“金字塔”层级；也有层级奖励，但不是“直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据”，而是与被推荐人的消费额有关。假设张三推荐一万个人，但他们都不在云联惠平台消费，那么张三得不到他们一分钱的积分奖励。层级奖励是合法平台服务费的分享。云联惠是与滴滴、美团类似的第三方网络平台，商家在平台发生销售时，需要缴纳一定比例数额的平台服务费（美团和滴滴是15％-25％，云联惠是16％，），不可置疑，这是云联惠公司合法的收入。既然属于云联惠公司的合法收入，云联惠有权按照平台有关规则分配，受法律保护。
其次，层级奖励的额度也不可能形成传销犯罪的动力和诱惑。美团和滴滴平台服务费是作为平台股东的利润，而云联惠把自己合法的平台服务费拿出来，主动分享（分配）给参与平台消费有贡献的各方（包括消费者、商家、推广服务方）。每一笔消费带来的共享金按规则给予各方的分配权重分别是，消费者占62.5%、商家占10%、推广服务方占27.5%。推广服务方包括各级推荐人和代理服务人员，其中推荐人层级奖励部分约占10%，代理服务人员约占17.52% 。层级奖励又分为一级奖励和嘉奖（即除一级奖励以外的其他层级奖励），而嘉奖部分仅占5.52%，或者说嘉奖部分仅占商品销售额的0.8832% ，在现实中与商家/企业的正常销售成本3%相比是相当低的，不会形成传销犯罪的动力和诱惑。
由此可见，层级计酬资金来源合法，并且是以消费贡献值为依据。显然与“以发展人员的数量”无直接关联。因此，云联惠不符合“按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据”的构成要件。不要认为老鼠有尾巴，有尾巴的就一定是老鼠。
四、云联惠不符合“引诱、胁迫参加者继续发展他人参加”的构成要件
1、无“引诱”的主观故意和客观事实。
所谓“引诱”是指夸大或虚构经营、投资盈利前景的宣传，误导他人投资的行为。有人拿“消费全返”来做文章，其实这是一种误解。事实上在公司成立之初确实有过这种讲法，主观上认为这是最朴素的提法并无诱导的主观故意，并且官方的宣传资料及在各种场所的宣传都对其中的内容有详细的分解，但不排除有人曲解或误解。到了2016年9月9日的乐返节，在广州市海珠区工商局的指导下已把“消费全返”改为“消费乐返”。直到2017年又把“消费乐返”改为“消费共享”，并且在2017年4月8日的长沙会议上正式宣布执行。长沙会议是由全国省、地级代理和公司主管以上人员参加，后来的官方资料及宣传再无“消费全返”之说法。
所谓“官方宣传”当然是指云联惠公司主导下的宣传，最有权威且可考证的是官网上的各种课程，这些官方宣传资料和宣传课件在公司平台系统里有保存，可以通过广州公安局查封的服务器中打开验证。
《云联用户注册协议》条款清晰明了，权利与义务对等。任何一个具有正常民事行为能力的公民都不能不负责任说是谁的“引诱”。事实上也从来没有一个会员投诉过被引诱加入。退一万步说，即使有误导的宣传也只是违反广告法的行政处罚范畴。
2、绝无“胁迫”的事实，在所有的涉诉文案中也无此指控。
五、云联惠不符合“骗取财物，扰乱经济社会秩序”的构成要件
（一）关于“骗取财物”的剖析
1 、首先，没有被骗的客体，其次，从来没有被骗人的投诉举报。同时公诉机关也没有骗取钱财的举证，具体包括被骗人的姓名、住址、时间、地点、金额等。
2、经济上没有以个人占有为目的的主观故意和结果。云联惠是一个消费共享平台，用协议的形式把平台股东合法收入的平台服务费主动拿出来让参与平台消费有贡献的参与者共享，主观上是为了普惠平台参与者；从总部案件的侦查过程中，也没有发现平台股东及平台实际控制人——黄明有非法侵吞或转移公司资金或肆意挥霍的事实（黄明的起诉书就是最好的证明）。
3、云联惠是一个共建共享多方共赢的共享消费平台，参加的各方都是受益者。于法于理来讲，平台各类用户不存在谁骗谁的事实。
(1)、消费者受益 正常消费还有积分，无论积分能转换成多少钱，这都是赚的。即花本该花的钱，赚原本赚不到的钱。
(2)、联盟商家/企业受益 利用平台资源吸引更多的消费者，增加销量赚取更多利润。自主交纳的平台使用费（又叫共享金）还获赠等额积分，享有该笔共享金10％的分红权。对接上游供应商进货能够获赠积分，降低经营成本。
(3)、信息传播者（推荐人）受益 通过信息的传播让更多人了解并参与到云联惠共享消费平台中，其实就是为推动社会经济发展、培育和促进消费能力作出贡献，按贡献值的大小，可以在“共享金”中分享到相应的红利。
(4)、代理（平台业务服务商）受益 代理交纳代理费，获得相应区域或相应行业的代理权，为当地或本行业商家和消费者服务。《代理合同》明确各利害关系主体的权利与义务，是法律意义上完整、有效的文书。代理为促进当地或本行业消费作出了贡献，理应获得回报，这与“肯德基”、“麦当劳”及其他品牌代理是一样的性质。投资云联惠代理是自由选择的自主、自愿行为，可能赚也可能亏，但没有骗与被骗的事实与本质。事实上，云联惠公司自成立以来，依法依规经营，恪守商业信誉，从未有过一桩平台用户被骗损失的投诉、诉讼产生。
（二）关于“扰乱经济社会秩序”的剖析
1、云联惠商业模式既不改变商家的经营方式，又不改变消费者的行为习惯。
2、云联惠平台设计的先进性，避免了税收的流失，让源源不断的税收为国家的建设服务。
3、云联惠平台提供大量的就业、创业机会，让用户实现无门槛创业创收，
至“五八事件”止，云联惠累计为 127万线上线下商家服务，为 20 多万退役军人和 40 多万毕业生提供就业。
4、云联惠消费分享机制让消费养老变成现实，消费养老既减轻国家的负担，又让老年人（特别农村老年人）活得更有尊严，更有幸福感。
5、云联惠让贫困学子圆了读书梦，让很多人圆了购车梦、购房梦，……
因此，云联惠既不具有“骗取财物”的构成要件，同时也不具有“扰乱经济社会秩序”的构成要件。
综上所述，云联惠商业经营行为完全不符合《刑法》第二百二十四条之一的传销犯罪。
《中华人民共和国检察官法》第五条规定： 检察官履行职责，应当以事实为根据，以法律为准绳，秉持客观公正的立场。检察官办理刑事案件，应当严格坚持罪刑法定原则，尊重和保障人权，既要追诉犯罪，也要保障无罪的人不受刑事追究。
第十条（二）秉公办案，不得徇私枉法；（六）依法接受法律监督和人民群众监督。
第四十七条 检察官有下列行为之一的，应当给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（四）故意违反法律法规办理案件的；（五）因重大过失导致案件错误并造成严重后果的。
云联惠冤案导致 896 万平台用户遭到不同程度的伤害，百万商家/企业倒闭（平台货款被冻结），数百万民众返贫，很多家庭破裂，几百人死亡（其中包括因家庭破裂自杀、含冤自杀、患病无钱医治死亡及监狱中死亡等非正常死亡）。会员用户头顶着传销的帽子又影响到家庭成员的入伍、就业、工作和生活，苦不堪言！希望你们尽快纠错！
云联惠全体商家和用户
