[董事会]紫金矿业:董事会秘书管理制度

 

紫金矿业集团股份有限公司
董事会秘书管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司治理结构，明确董事会秘书职责和权
限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、相关证券交易所的《上市
规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修
订）》（以下简称“管理办法”）等法律法规和规范性文件，以及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负
责，承担法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》对公司高
级管理人员所要求的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报
酬。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络
人。

第四条 公司设立董事会办公室/证券部，由董事会秘书负责管
理。

第二章 选任
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
(一)具有良好的职业道德和个人品质；
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；


(三)具备履行职责所必需的工作经验；
(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
(五)符合公司证券上市地证券监督管理机构的有关要求。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
(二)最近三年曾受中国证监会的行政处罚；
(三)曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
会秘书；
(四)最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
(五)公司现任监事；
(六)法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及证券监督管
理部门、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 董事会秘书候选人由董事长提名，由公司董事会聘任。

董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。

第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个
交易日，按照上海证券交易所的有关要求，向其报送董事会秘书的
有关任职资格资料。

上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,
公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。上海证券交易所对董
事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其为董
事会秘书。

第九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。


董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分


别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要
求董事会秘书承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有
关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述
应当履行保密的范围。

第十一条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会
秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证
券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。

第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自
相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一)本制度第六条规定的任何一种情形；
(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训；
(三)连续三个月以上不能履行职责；
(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
(五)违反法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，后果严
重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘的情况向上海
证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故
将其解聘。


第十四条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司


董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移
交手续。

董事会秘书被解聘或者辞职后，未完成上述报告和公告义务的，
或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘
书职责。

第十五条 原任董事会秘书离职后三个月内应聘任新的董事会
秘书。

公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空
缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直
至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 履职
第十六条 董事会秘书负责履行如下职责：
(一)负责公司信息披露管理事务，包括：
1.负责公司信息对外发布；
2.制定并完善公司信息披露事务管理制度；
3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助
相关各方及有关人员履行信息披露义务；
4.负责公司未公开重大信息的保密工作；
5.负责公司内幕知情人登记报备工作；
6.关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督
促董事会及时披露或澄清。



(二)协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1.组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事
会会议和股东大会会议；
2.建立健全公司内部控制制度；
3.积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4.积极推动公司建立健全激励约束机制；
5.积极推动公司承担社会责任。

(三)负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制。

(四)负责公司股权管理事务，包括：
1.保管公司股东持股资料；
2.办理公司限售股相关事项；
3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公
司股份买卖相关规定;
4.其他公司股权管理事项。

(五)负责公司与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络。

(六)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

(七)负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培
训。


(八)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。

如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交


易所报告。

(九)保证公司有完整的组织文件和记录。

(十)法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市地监管机
构要求履行的其他职责，以及公司章程规定的及董事会授权的其他
事务。

第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司
董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的
履职行为。

第十八条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。

第十九条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的
会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第四章 培训
第二十一条 董事会秘书和证券事务代表应按上海证券交易所
的要求参加培训（包括资格培训和后续培训），并取得上海证券交易
所认可的董事会秘书资格证书。

若董事会秘书被上海证券交易所通报批评的，应当按照上海证
券交易所的要求参加其举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第五章 附则

第二十二条 本制度受制于相关法律法规，修订时亦同。本制度


未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件、相关证券交
易所的《上市规则》和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件、相关证券交易所的《上市规则》或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规、规范性文件、相关证券交易所的《上市规则》和《公司章程》
的规定执行
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。





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