上海证券报2011年4月6日报道 证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2011－14
上市公司名称： 东新电碳股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称 ： *ST东碳
股 票 代 码 ： 600691
收 购 人： 阳泉煤业（集团）有限责任公司
住 所 地： 山西省阳泉市北大西街5号
通 讯 地 址 ： 山西省阳泉市北大西街5号
日 期：二〇一一年三月
收购人特别提示
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的东新电碳股份有限公司的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东新电碳股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人本次取得*ST东碳发行的新股尚须中国证监会的核准；本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称含义如下：
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
注册资本：758,037.23万元
法定代表人：任福耀
企业法人营业执照注册号：140000100059029（2/1）
税务登记证号码：14030370107060X
组织机构代码证：70107060-X
注册地：山西省阳泉市北大西街5号
主要办公地点：山西省阳泉市北大西街5号
企业性质：有限责任公司
主管部门：山西省国有资产监督管理委员会
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
二、历史沿革
（1）阳煤集团的前身
阳煤集团前身系阳泉矿务局，始建于1950年1月，为全民性质企业。
1981年7月31日，阳泉矿务局在山西省阳泉市工商行政管理局注册登记，企业名称为阳泉矿务局，营业执照编号为阳泉市工企字第004号，注册资金为422,382,076.42元。
1985年12月21日，阳泉矿务局在阳泉市工商行政管理局换发《营业执照》，所换发营业执照编号为工商企字890号，企业名称为阳泉矿务局，地址为北大街，经济性质为全民所有制，注册资金为712,937,311.00元。本次出资业经阳泉市审计事务所出具的《企业注册资金验证报告书》验证。
（2）1998年4月改制为国有独资公司
1997年12月17日，原煤炭工业部向山西煤炭工业管理局下发了《关于阳泉矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》（煤办字【1997】第615号），批准阳泉矿务局依照《公司法》改制为国有独资公司，更名为“阳泉煤业（集团）有限责任公司”，在国家新的规定出台前，煤炭工业部代表国家暂行出资者职能，并授权阳煤集团经营相关国有资产。
1998年4月17日，“阳泉矿务局”经山西省工商行政管理局核准变更登记为“阳泉煤业（集团）有限责任公司”，法定代表人变更为王亦农，企业性质为国有独资有限责任公司，注册资本为130,195.00万元。本次出资业经阳泉会计师事务所出具的阳会验字（1998）第73号《验资报告》验证。阳泉矿务局改制为阳煤集团时的股权结构如下：
（3）1998年8月下放山西省人民政府管理
1998年8月，国家煤炭工业局下发《关于国有重点煤炭企业财务关系下放地方管理的通知》（财经【1998】39），决定将阳煤集团的财务关系自1998年8月1日起下放给山西省人民政府管理。
（4）2004年12月授权山西省国资委履行出资人职责
2004年12月8日，山西省人民政府下发《关于授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会对省属企业履行出资人职责的通知》（晋政发【2004】47号），授权山西省国资委对阳煤集团履行出资人职责。
（5）2004年9月法定代表人变更
2004年9月14日，山西省人民政府向阳煤集团下发了《关于王体轩等二人任免职务的命令》（晋政任【2004】41号），免除王亦农董事长职务，并任命王体轩为阳煤集团董事长。
（6）2007年8月法定代表人变更
2007年8月27日，山西省国资委向阳煤集团下发了《关于提名阳泉煤业（集团）有限责任公司董事长、董事人选的通知》（晋国资任字【2007】25号），决定提名任福耀为阳煤集团董事、董事长人选；王体轩不再担任阳煤集团董事长、董事职务。2007年8月29日，阳煤集团召开第一届董事会第十八次会议，全体董事一致选举任福耀为阳煤集团董事长。
（7）2008年8月完成债转股
本次债转股的过程如下：
2000年2月2日，阳煤集团与信达公司共同签署了《关于债权转换股权框架协议书》（下称“《框架协议》”），约定：阳煤集团和信达公司共同作为发起人，设立信阳公司（暂定名），双方共同认可信达公司将其对阳煤集团拥有的债权14.5亿元转为信阳公司的股权。
2000年5月10日，阳煤集团与信达公司共同签署了《关于债权转换股权的谅解备忘录》，约定：阳煤集团与信达公司共同组建新公司，新公司总资产为534,200.00万元（其中：阳煤集团出资额暂定为193,500.00万元，信达公司将其对阳煤集团的340,700.00万元债权按照1：1的比例转换为对新公司的股权）。
2000年7月5日，阳煤集团与信达公司共同签署了《关于和之补充协议》，约定：框架协议及谅解备忘录项下贷款债权所对应款项自2000年4月1日起停止计息；信达公司从2000年4月1日起按照持股比例参与新公司该年度的利润分配。若债转股方案最终未能获得国务院批准，则转股债权应当补计自2000年4月1日起停计的利息。
