重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2012—008
重庆渝开发股份有限公司
CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD.
2011 年年度报告全文
报告日期：2012 年 2 月 25 日
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
第一节 目录及重要提示
【 目 录 】
第一节 目录及重要提示 ———————— 02
第二节 公司基本情况简介 ———————— 04
第三节 会计数据和业务数据摘要 ———— 06
第四节 股本变动及股东情况 ——————— 08
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12
第六节 公司治理结构 —————————— 17
第七节 内部控制 ———————————— 22
第八节 股东大会情况简介 ———————— 26
第九节 董事会报告 ——————————— 27
第十节 监事会报告 ——————————— 41
第十一节 重要事项 ———————————— 43
第十二节 财务报告 ———————————— 53
第十三节 备查文件 ———————————— 120
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【 重 要 提 示 】
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报
告内容真实、准确和完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律
责任。
二、本公司全体董事均出席了公司第六届董事会第五十次会议，审议通
过了本年度报告。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。
三、天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。
四、本公司董事、高级管理人员对本公司 2011 年年度报告分别签署了书
面确认意见；
五、本公司监事会以决议方式对本公司 2011 年年度报告形成了书面审核
意见；
六、本公司董事长粟志光先生，主管会计工作负责人夏康先生，会计机
构负责人（会计主管人员）廖忠海先生声明：保证年度报告中财务报告的真
实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、公司法定中文名称： 重庆渝开发股份有限公司
公司法定英文名称： CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD
公司英文名称缩写： UKF
二、公司法定代表人： 粟志光
三、公司董事会秘书： 夏光明
联系电话： 023-63858883
传真： 023-63858883
电子信箱： xgm_123@sina.com
联系地址： 重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号
公司证券事务代表： 钱 华
联系电话： 023-63856995 63858488
传真： 023-63856995
电子信箱： hzqhua06@sina.com
联系地址： 重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号
四、公司注册地址： 重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号
公司办公地址： 重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号
邮政编码： 400060
公司国际互联网网址：
公司电子信箱: ukf514@188.com
五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
公司登载年度报告的中国证监会指定网站网址：
公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室
六、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所
公司股票简称： 渝开发
公司股票代码： 000514
七、其他有关资料
公司首次注册登记日期： 1992 年 09 月 08 日
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公司变更注册登记日期： 1999 年 12 月 24 日
公司注册地点： 重庆市工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号：渝直 500000000005053 1-1-1
公司税务登记号码： 渝地税字 500103202809457-2
公司组织机构代码： 20280945-7
公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司
办公地址： 重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心 2 号 B 幢 3 楼
签字会计师姓名： 龙文虎、唐明
八、公司历史沿革
1、本公司成立于1978年12月，前身为重庆市城市住宅统建办公室。1984年经重庆市
人民政府批准成立重庆市房屋开发建设公司（局级企业），与重庆市城市住宅统建办公室
合署。1987年重庆市城市住宅统建办公室职能划转至重庆市城乡建委。
2、本公司于1992 年5 月22日经重庆市体制改革委员会批准（渝改委（1992）33 号）
改组为重庆市房地产开发股份有限公司，并经中国人民银行重庆市分行批准（重人行复
（92）字第62 号），向社会公开发行股票1800 万股人民币普通股，每股面值1 元，发行
价为1 元。1993 年7月12日，本公司公开发行的1800 万社会公众股在深圳证券交易所挂
牌 上 市 交 易 。 本 公 司 注 册 资 本 为 53800000 元 ， 公 司 税 务 登 记 号 码 ： 渝 地 税 字
500103202809457-2，公司组织机构代码：20280945-7 。
3、本公司于1993 年9 月26 日股东大会审议通过，1992 年度利润分配方案，每10 股
配3 股（配股价3.5 元/股）、每10 股送1 股，送配股总数21528000 股，送配股后总股
本为75348000股。本公司注册资本变更为75348000元。
4、本公司于1994 年6月8 日股东大会审议通过，1993 年度分红方案。每10 股送1 股，
公积金转增1 股，送股总数15069600 股，送转股后总股本为90417600 股。本公司注册资
本变更为90417600元。
5、本公司于1999 年4 月8 日经1998 年度股东大会审议通过1998 年度利润分配方
案，以本公司总股本90417600 股的基数，向全体股东每10 股送3 股，送股数27125280 股，
送股后总股份为117542880 股。本公司注册资本变更为117542880元。
6、本公司于1999年年8月30日经公司临时股东大会审议通过，由“重庆市房地产开发
股份有限公司”更名为“重庆渝开发股份有限公司”。1999年9月7日经重庆市工商行政管
理局核准更名。
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7、本公司于2005年11月24日经公司2005 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审
议通过，根据股权分置改革方案，按 10 股转增 5 股的比例向全体股东转增股份，转增
后总股份为176,314,320股。本公司注册资本变更为176,314,320元。
8、本公司于2006年12月29日经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆渝开发股份
有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》（证监公司字[2006]298
号）核准，向重庆市城市建设投资公司发行31133万股人民币普通股购买其相关资产。公
司总股份增至487,644,320股。本公司注册资本变更为487,644,320元。
9、本公司于2008年3月20日经公司2007 年年度股东大会审议通过，以公司2007 年12
月31 日的总股本487,644,320 股为基数，向全体股东按每10 股送1 股；用资本公积向全
体股东按每10 股转增2 股；公司总股份增至633,937,616股。本公司注册资本变更为
633,937,616元。
10、本公司于 2010 年 3 月 18 日经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，以公司
2009 年 12 月 31 日的总股本 633,937,616 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股，
公司总股本增至 697,331,377 股。本公司注册资本变更为 697,331,377 元。
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据 （单位：人民币 元）
本年比上年增减
2011 年 2010 年 2009 年
（％）
营业总收入（元） 900,451,841.87 782,142,113.20 15.13 454,073,830.88
营业利润（元） 236,852,459.08 197,778,565.23 19.76 109,374,897.54
利润总额（元） 267,501,169.70 206,396,451.21 29.61 182,196,863.13
归属于上市公司股东
149,240,117.15 134,972,092.88 10.57 155,238,801.84
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 51,641,829.84 75,263,770.74 -31.39 80,686,061.74
的净利润（元）
经营活动产生的现金
-700,356,824.38 -140,754,195.20 -397.57 -180,542,417.73
流量净额（元）
本年末比上年末
2011 年末 2010 年末 2009 年末
增减（％）
资产总额（元） 5,239,035,364.45 4,605,196,569.09 13.76 3,490,798,802.52
负债总额（元） 2,394,262,404.38 2,150,679,739.50 11.33 1,271,041,225.37
归属于上市公司股东 2,484,083,906.49 2,275,053,115.18 9.19 2,115,593,200.58
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的所有者权益（元）
总股本（股） 697,331,377.00 697,331,377.00 633,937,616.00
二、主要财务指标 （单位：人民币 元）
2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年
基本每股收益（元/股） 0.2140 0.1936 10.54% 0.2449
稀释每股收益（元/股） 0.2140 0.1936 10.54% 0.2449
扣除非经常性损益后的
0.0741 0.1079 -31.33% 0.1157
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
6.27% 6.17% 0.10% 7.59%
（％）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 2.17% 3.44% -1.27% 3.94%
（％）
每股经营活动产生的现
-1.0043 -0.2018 -397.67% -0.2848
金流量净额（元/股）
本年末比上年末增减
2011 年末 2010 年末 2009 年末
（％）
归属于上市公司股东的
3.56 3.26 9.20% 3.34
每股净资产（元/股）
资产负债率（％） 45.70% 46.70% -1.00% 36.41%
三、非经常性损益项目 （单位：人民币 元）
附注（如
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
适用）
非流动性资产处置损益，包括已计提资
- 65,243,968.40
产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
31,170,667.60 8,070,763.00 6,980,000.00
性的税收返还、减免
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
21,256.74
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
对外委托贷款取得的损益 19,438,852.43
除上述各项之外的其他营业外收入和支
547,122.98 597,997.19
出 -521,956.98
其他符合非经常性损益定义的损益项目 101,615,750.16 61,683,861.54
所得税影响额 -32,596,427.97 -10,572,482.43 -13,360,891.48
少数股东权益影响额 -2,069,745.50 -20,942.95 -4,368,443.18
合计 97,598,287.31 59,708,322.14 74,552,740.10
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四、报告期内股东权益的变动情况 （单位：人民币元）
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 增长百分比%
股 本 697,331,377.00 697,331,377.00
资本公积 1,171,834,690.18 80,710,615.47 1,252,545,305.65 6.89
盈余公积 56,766,577.07 12,283,310.20 69,049,887.27 21.64
法定公益金
未分配利润 349,120,470.93 149,240,117.15 33,203,251.51 465,157,336.57 33.24
少数股东权益 179,463,714.41 181,225,339.17 360,689,053.58 100.98
股东权益合计 2,454,516,829.59 423,470,082.12 33,213,951.64 2,844,772,960.07 15.90
【注】股东权益变动原因说明：
1、资本公积 ：系在不丧失控制权情况下，公司转让对重庆朗福置业有限公司（以下简称“朗福公
司”）30%的股权以及重庆会展中心置业有限公司（以下简称“会展置业公司”）15%的股权，处置长期股
权投资取得的价款与处置长期股权投资相对应享有朗福公司及会展置业公司净资产的差额扣除有关所
得税费用后的净额。
2、盈余公积 ：系本年按净利润10％提取盈余公积。
3、未分配利润 ：本期增加主要系本年净利润转入，本期减少主要系提取盈余公积、分配股东利润
共同影响。
4、少数股东权益 ：系本年净利润转入、收购子公司少数股权影响所致。
第四节 股本变动及股东情况
一、公司股本变动情况
1、公司股份变动情况表 （ 单位：股）
本报告期变动前 本报告期变动增减（＋，－） 本报告期变动后
发
公积
行 送 比例
数量 比例（%） 金转 其他 小计 数量
新 股 （%）
股
股
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一、有限售条件
2,931,169 0.42 -2,931,169 -2,931,169 0
股份
1、国家持股
2、国有法
人持股
3、其他内
2,931,169 0.42 -2,931,169 -2,931,169 0
资持股
其中：境内法人
439,677 0.06 -439,677 -439,677 0
持股
境内自然人
2,491,492 0.36 -2,491,492 -2,491,492 0
持股
４、外资持股其
中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份
二、无限售条件
694,400,208 99.58 2,931,169 2,931,169 697,331,377 100
股份
1 人民币普通股 694,400,208 99.58 2,931,169 2,931,169 697,331,377 100
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
三、股份总数 697,331,377 100 0 0 697,331,377 100
2、限售股份变动情况表
年初限售 本年解除限 本年增加限 本年减少限 年末限 限售 解除限售
股东名称
股数 售股数 售股数 售股数 售股数 原因 日期
深圳市信诚投资有限公司 439,677 439,677 0 股改方案 2011 年 6 月 10 日
杨光 2,491,492 2,491,492 0 股改方案 2011 年 6 月 10 日
合计 2,931,169 2,931,169 0 － －
【注】股份变动情况说明:
深圳市信诚投资有限公司和杨光（自然人）分别持有的本公司 439,677 股和 2,491,492 股限售股，
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于 2011 年 6 月 10 日全部解除限售并上市流通。
3、证券发行与上市情况
（1）截止本报告期末为止的前 3 年，公司没有股票及衍生证券的发行情况。
（2）本报告期内公司无股份总数及结构变动。
（3）本报告期内公司无内部职工股。
二、公司股东和实际控制人情况
1、公司股东数量和持股情况 （单位：股）
报告期末股东总数 63038 本年度报告公布日前一个月末股东总数 62707
公司前 10 名股东持股情况
股东 持股比 持股 持有有限售条 质押或冻结
股东名称
性质 例（%） 总数 件股份数量 的股份数量
重庆市城市建设投资（集团）有
国有法人 63.84 445201900 0 0
限公司
上海浦东发展银行－广发小盘 基金、理财产品
2.23 15562486 0 0
成长股票型证券投资基金 等其他
中国建设银行－广发内需增长 基金、理财产品
0.97 6746107 0 0
灵活配置混合型证券投资基金 等其他
袁萍 境内自然人 0.41 2879400 0 0
杨光 境内自然人 0.36 2491492 0 0
中国建设银行－华夏红利混合 基金、理财产品
0.32 2199924 0 0
型开放式证券投资基金 等其他
成都国兴投资有限公司 境内一般法人 0.29 2015200 0 0
神威医药科技股份有限公司 境内一般法人 0.24 1689420 0 0
祁珍梅 境内自然人 0.2 1410000 0 0
上海苏能投资有限公司（被处置
境内一般法人 0.16 1148809 0 0
账户）
公司前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
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重庆市城市建设投资（集团）有限公司 445201900 A
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票
15562486 A
型证券投资基金
中国建设银行－广发内需增长灵活配置
6746107 A
混合型证券投资基金
袁萍 2879400 A
杨光 2491492 A
中国建设银行－华夏红利混合型开放式
2199924 A
证券投资基金
成都国兴投资有限公司 2015200 A
神威医药科技股份有限公司 1689420 A
祁珍梅 1410000 A
上海苏能投资有限公司（被处置账户） 1148809 A
控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司与前10 名股
东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中
上述股东关联关系或
规定的一致行动人；未知除控股股东外前10 名股东之间是否存在
一致行动的说明 关联关系、是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行
动人。
2、公司控股股东情况
控股股东名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
公司法定代表人：孙力达
成立日期：1993 年 2 月 26 日
组织机构代码：20281425-6
注册资本：600,000 万元
注册地址：重庆市渝中区中山三路 128 号
经济性质：国有经济
经营方式：服务
经营范围主营：城市建设投资。
3、公司实际控制人情况
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重庆市国有资产监督管理委员
会
100 %
重庆市城市建设投资（集团）有限公司
重庆市城 市建设 投资公 司
63.84 %
重庆渝开发股份有限公司
【注】城投集团公司系重庆市国有资产监督管理委员会下属国有重点企业（集团），重庆市国有资
产监督管理委员会为其实际控制人。
4、公司其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况
报告期内,除控股股东城投集团公司外，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。
5、截止报告期末公司已无限售条件的股东。
第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
年初 年末 报告期内从公司获 是否在股东单位或
变动
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持 持 得的应付报酬总额 其它关联单位领取
原因
股数 股数 （万元）（税前） 报酬、津贴
粟志光 董事长 男 56 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 0 是
罗宇星 董 事 男 49 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 0 是
董 事 2010.8.11—2012.4.29
夏 康 男 44 0 0 无 23.00 否
总经理 2010.2.23—2012.4.29
安传礼 独立董事 男 69 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 3.75 否
徐小钦 独立董事 男 55 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 3.75 否
章新蓉 独立董事 女 52 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 3.75 否
李嘉明 独立董事 男 46 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 3.75 否
张 鹏 监事会主席 男 36 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 0 是
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张俊清 监 事 男 40 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 0 是
叶 坚 职工监事 男 47 2010.6.2—2012.4.29 0 0 无 18.40 否
夏光明 董秘、副总 男 52 2009.4.29—2012.4.29 0 0 无 18.40 否
陈尉纲 副总经理 男 41 2009.10.29—2012.4.29 0 0 无 18.40 否
万先进 副总经理 男 41 2010.4.23—2012.4.29 0 0 无 18.40 否
合 计 111.60
注：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份、股票期权和被授予的限制性股
票。
二、现任公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事长 粟志光：曾任中国长航集团重庆长江轮船公司秘书、经理办公室副主任、企业管理处副
处长、企业发展研究室主任、计划处处长；重庆长航实业开发总公司总经理（法定代表人）；重庆市城
市建设投资公司董事、总经理助理；兼任重庆渝开发股份有限公司第四、五届董事会董事长；重庆国际
信托有限公司董事、重庆港九股份有限公司董事，重庆黔江舟北机场有限责任公司董事长，重庆诚投再
生能源发展有限公司董事长。现任重庆市城市建设投资(集团)有限公司党委委员、副总经理，兼任重庆
渝开发股份有限公司第六届董事会董事长，重庆会展中心置业有限公司董事长，重庆朗福置业有限公司
董事，重庆捷程置业有限公司监事，重庆捷兴置业有限公司董事。
2、董事 罗宇星：曾任重庆市江北区人民检察院检察员、检察委员会委员、办公室主任、副检察长、
反贪污贿赂局局长；重庆市江北区人民法院副院长；中共重庆市江北区委办公室副主任、政策研究室主
任；重庆市江北区市政绿化管理委员会党工委书记、主任；重庆市城市建设投资公司法律事务部主任；
重庆渝开发股份有限公司党委书记、总经理，兼任重庆道金投资有限公司董事长，重庆渝开发资产经营
管理有限公司董事长，重庆会展中心置业有限公司董事长；重庆港九股份有限公司董事；重庆渝开发股
份有限公司第五届董事会董事。现任重庆市城市建设投资(集团)有限公司党委委员，安诚财产保险股份
有限公司党委书记、总经理，兼任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会董事。
3、董事、总经理 夏康：曾任重庆渝开发股份有限公司房地产开发部副经理、凤天项目部副经理、
经理，重庆市城市建设投资公司会展中心项目部经理；重庆渝开发股份有限公司副总经理、常务副总经
理，重庆国际会展中心经营管理有限公司总经理、执行董事。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、
总经理，兼任重庆会展中心置业有限公司董事，重庆朗福置业有限公司董事，重庆捷程置业有限公司副
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
董事长。
4、独立董事 安传礼：曾任重庆东风化工厂科长、副厂长；重庆化工局副局长、局长兼党委书记；
重庆市国有企业监事会主席；重庆大学兼职教授、硕士生导师；重庆市政府科技顾问团成员；重庆渝开
发股份有限公司第四届董事会董事、第五届董事会独立董事；现任重庆渝开发股份有限公司第六届董事
会独立董事；重庆三峡油漆股份有限公司独立董事；重庆建峰化工股份有限公司独立董事。
5、独立董事 徐小钦：曾任重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事。现任重庆大学产业经
济学专业硕士研究生导师，重庆大学贸易与行政学院系主任，重庆大学工会暨教代会执委会常委，重庆
大学贸易与行政学院工会主席；重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事。
6、独立董事 章新蓉：曾任重庆商学院会计系会计教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长。现
任重庆工商大学会计学院院长；兼任重庆市会计学会理事，重庆市建筑会计学会理事，重庆渝开发股份
有限公司第六届董事会独立董事，重庆百货大楼股份有限公司独立董事。
7、独立董事李嘉明：曾任重庆工商大学经二系教研室主任、重庆大学工商管理学院会计系副主任、
重庆大学纪监审办公室副主任、重庆大学审计处副处长、处长、重庆大学科技企业集团总经理、重庆大
学经济与工商管理学院 MPAcc 中心主任、重庆大学城市科技学院常务副院长，现任重庆大学审计处处
长、兼任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事、广西柳工机械股份有限公司独立董事。
8、监事会主席 张鹏：曾任重庆渝开发股份有限公司第五届监事会主席；重庆农村商业银行股份
有限公司股东监事。现任重庆市城市建设投资(集团)有限公司财务部经理、副总会计师，兼任重庆渝开
发股份有限公司第六届监事会主席，重庆港九股份有限公司董事。
9、监事 张俊清：曾在重庆继发实业公司办公室工作；本芳律师事务所从事律师工作，重庆渝开
发股份有限公司第五届监事会监事。现在重庆市城市建设投资(集团)有限公司法律事务部工作，兼任重
庆渝开发股份有限公司第六届监事会监事。
10 职工监事 叶坚：曾任重庆机器制造学校干事；重庆市经委干事；重庆市委工交工委主任干事；
重庆无线电专用设备厂副厂长；重庆市委企业工委副处级调研员；重庆渝开发股份有限公司第五届监事
会职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、总经理, 兼任重庆珊瑚置业有限公司董事
长。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席，重庆渝开发股份有限
公司第六届监事会职工监事，兼任重庆长江三峡路桥有限公司监事。
11、董秘、副总经理 夏光明：曾任重庆渝开发股份有限公司经营管理部，企业策划部，投资经营
管理部副经理、经理；兼任重庆市川东房屋经销有限公司董事长兼总经理；上海兴业防伪网络产业有限
公司董事；重庆渝开发股份有限公司第三届董事会秘书兼总经理助理、房屋销售部经理；公司第四、五
届董事会秘书、副总经理，兼重庆祈年房地产开发有限公司董事长。现任重庆渝开发股份有限公司党委
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
委员、第六届董事会秘书、副总经理，兼任重庆道金投资有限公司董事长、总经理，重庆长江三峡路桥
有限公司董事，重庆捷程置业有限公司董事。
12、副总经理 陈尉纲：曾任四川省重庆鸥鹏集团公司发展部副经理；重庆鸥鹏集团公司营销部经
理；重庆大学科技企业集团投资中心主任；重庆重大高科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理；重庆
大学房地产开发有限公司副总经理；曾任重庆渝开发股份有限公司总经理助理。现任重庆渝开发股份有
限公司副总经理，兼任重庆渝开发资产经营管理有限公司执行董事、总经理，重庆渝开发物业管理有限
公司董事长、总经理，重庆国际会展中心经营管理有限公司总经理、执行董事，重庆捷兴置业有限公司
董事。
13、副总经理 万先进：曾任重庆职业技术学院汽车专业教师；重庆市城市建设投资公司工程部项
目管理人员、工程部经理助理、工程部副经理。现任重庆渝开发股份有限公司副总经理。
三、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
报告期内，根据《公司章程》的有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管
理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，结合经营业绩进行考核，并向董
事会提出公司高级管理人员相应的报酬标准，提交公司董事会审议批准。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
依据国家有关薪酬管理方面的法律法规和公司薪酬管理制度确定。
3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
报告期内公司共计支付董事、监事和高级管理人员报酬共111.60万元（其中独立董事报酬15万元）。
四、报告期内公司被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及
董事、监事离任和高级管理人员解聘原因
报告期内公司未发生选举或离任董事和监事，也无聘任、解聘的高级管理人员的情形。
五、公司员工情况
1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在岗职工 692 人（不含劳务派遣 92 人），其构成情
况如下：
分类 类别 人数
技术人员 138
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
销售人员 23
专业构成 管理及行政人员 152
其他人员 379
硕士及以上学历 11
教育程度 本科 125
大专 170
其他 386
2、截止报告期，公司离退休职工人数为 94 人（含内退 11 人），需承担费用的离退休职工 94 人。
专业构成
技术人员 20%
技术人员
销售人员 3% 销售人员
其它人员 55% 行政及管理人员
行政及管理人 其它人员
员 22%
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
教育程度
硕士及以上学历
2%
本科
18%
硕士及以上学历
本科
其它 大专
55% 大专 其它
25%
第六节 公司治理结构
一、公司治理的情况
报告期内，公司进一步完善治理结构，健全公司内控制度，先后修改了《公司章程》、制定了《总
经理工作细则》、《董事会提名委员会工作制度》，整个治理体系基本形成。公司股东大会、董事会、
监事会及经理层之间权责明确，运作规范。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范
性文件的要求不存在重大差异。
目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下：
序号 制度名称 最新披露时间
1 公司章程 2011年9月2日
2 股东大会议事规则 2006年5月25日
3 董事会议事规则 2009年2月18日
4 监事会议事规则 2006年5月25日
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
5 总经理工作细则 2011年9月2日
6 独立董事工作制度 2006年5月25日
7 董事会战略委员会工作制度 2005年12月31日
8 董事会审计与风险管理委员会工作制度 2012年1月12日
9 董事会薪酬与考核委员会工作制度 2005年12月31日
10 董事会提名委员会工作制度 2011年9月2日
11 信息披露管理制度 2007年8月21日
12 重大信息内部报告制度 2007年8月21日
13 内幕信息知情人登记管理制度 2011年12月24日
14 外部信息报送和使用管理制度 2010年2月6日
15 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年2月6日
16 投资者关系管理制度 2007年8月21日
17 社会责任制度 2007年8月21日
18 接待和推广工作制度 2007年8月21日
19 网上新股申购业务内控管理制度 2007年3月7日
20 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 2007年8月21日
21 审计机构选聘及评价制度 2010年4月24日
22 独立董事年报工作制度 2008年2月28日
23 审计委员会年报工作规程 2008年2月28日
24 对外担保管理办法 2007年8月21日
25 关联交易管理办法 2009年6月12日
26 控股子公司管理办法 2007年8月21日
27 募集资金管理办法 2007年8月21日
28 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 2008年7月19日
二、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况以及独立董事履职情况
1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况
公司于 2006 年 5 月 24 日制定了《公司独立董事工作制度》， 2008 年 2 月 26 日制定了《公司独立
董事年报工作制度》，对独立董事的相关工作进行了规定，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务都做出了规定，
并根据法律法规要求及时对述上制度进行修改完善。为独立董事履行相关职责提供了保障。
2、独立董事履职情况
（1）本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会（审计与风险管理委员会）、薪酬
与考核委员会，各委员会成员中均有独立董事；其中，在提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数，并担任主任委员。审计委员会中有两名独立董事为会计专业人士。公司审计委员会能有效执行其
任务，使董事会能更好监察本公司的财务管理状况，监管本公司与财务报告相关的内部控制体系，保障
公司财务报表的完整及真实性。
(2)报告期内，独立董事勤勉尽责，对公司对外担保、利润分配、出售资产、关联交易及聘请年审
会计师事务所等事项均发表了独立意见，很好地履行独立董事职责。在年度报告编制、审核和披露过程
中，独立董事认真听取管理层汇报经营情况，与年审注册会计师进行沟通，充分发挥了审查、监督作用，
认真履行了责任和义务。报告期内，独立董事发表独立意见如下：
1） 2011 年 2 月 23 日，对公司对外担保、内部控制自我评价报告、2010 年度公司高管人员薪酬标
准、2010 年度利润分配预案与 2011 年度续聘会计师事务所的事项分别发表了独立意见；
①关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
报告期内，公司对参股公司（珊瑚公司）的清偿担保额为 4,575 万元，截止报告期末，公司承担
的清偿担保责任也全部解除；以往年度延续至报告期内对子公司（道金公司）的担保余额为 24850 万元。
我们认为公司能严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障
了公司及公司股东的利益。
②关于对董事会2010年度提出现金利润分配预案的独立意见
经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2010 年 度 实 现 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为
134,972,092.88 元，按照规定计提法定盈余公积和应付普通股红利后，2010年年末未分配利润为
349,120,470.93 元。为此，公司董事会决定2010 年度将进行利润分配，即以截止2010年12月31日公司
总股本697,331,377股为基数，向全体股东按每10股派0.30 元人民币现金（含税），共计分配现金
20,919,941.31元。此外，公司不再进行资本公积转增股本。并同意将该预案提交公司2010年年度股东
大会审议批准。
③关于2010年度公司高管人员薪酬标准的独立意见
我们对公司高级管理人员在 2010 年度履行相关职责情况进行了认真审查，对他们在 2010 年度所做
的工作和取得的经营业绩进行了检查。认为：2010 年，面对政府对楼市的严厉调控，房地产市场面临
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
严峻的挑战，在此情况下，公司高级管理人员带领全体员工有效利用自身优势，努力克服房地产市场变
化的影响，生产经营保持了较为稳健的发展态势，完成了年初制定的年度经营目标。
为此，我们同意本次董事会会议关于公司高级管理人员 2010 年度薪酬标准事项。
④关于公司聘请天健正信会计师事务所有限公司为 2011 年度审计机构的独立意见
经核查，天健正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，其为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011
年度的财务审计机构。
⑤关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
2010年度，公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度，公司内部控制制度得到进
一步完善，形成了以公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、
内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，
具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
2）2011 年 5 月 30 日，对公司拟参与茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理的议案发
表独立意见；
①关于决议表决程序
由于城投公租房系本公司控股股东城投公司的全资子公司，故该交易事项已构成关联交易。因此，
涉及关联关系的两名公司董事粟志光、罗宇星均回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
②关于交易的公平性
公司参与茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理项目构成的关联交易，符合公司和全体
股东的利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
③交易有利于公司的发展和全体股东的利益
通过本次工程建设代理项目，将增加公司新的利润增长点，有利于公司的持续经营和长远发展，符
合公司及全体股东的利益。
④本次工程建设代理项目暨关联交易，符合“公开、公平、公正”的原则，故同意公司本次工程建
设代理项目暨关联交易。
3）2011 年 9 月 20 日，对公司转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权相关事项发表了
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
独立意见。
本公司将捷程公司 51%的股权及 51%的债权（指股东借款）转让给重庆市新城开发建设股份有限公
司，有利于两路口片区项目的合资合作，充分发挥各自企业优势，实现强强联合，符合公司的发展规划；
股权及债权转让价格系经有证券从业资格的中介机构进行审计和评估后协商确定，转让定价公平、合理，
符合全体股东的利益，实现了本公司及股东利益与价值的最大化。基于独立、客观原则，我们同意本次
股权及债权转让事项。
（3）独立董事出席会议的情况
报告期内，独立董事认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会决议和参加股东大会。
1）出席董事会会议的情况
姓名 应出席次数 现场出席次数 通讯表决次数 委托出席次数 缺席次数
安传礼 18 1 17 0 0
徐小钦 18 1 17 0 0
章新蓉 18 1 17 0 0
李嘉明 18 1 17 0 0
2）列席股东大会的情况
姓名 应列席次数 现场列席次数 缺席次数
安传礼 2 2 0
徐小钦 1 1 1(出差)
章新蓉 2 2 0
李嘉明 1 1 1(因病)
（4）报告期内，公司独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面“五分开”情况
1、人员方面：公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员及财务人员均未在控股股东及
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
关联公司兼职和领取报酬；本公司的人事及工资管理均与控股股东完全分开，人员独立管理。
2、资产方面：公司与控股股东明确界定资产的权属关系，控股股东没有违规占用公司的资金、资
产及其他资源。
3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银
行独立开户。公司依法纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
4、业务方面：公司的开发经营完全独立于控股股东，开发经营均由公司自主决策，公司无需依赖
控股股东单位进行开发经营活动。
5、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监
事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经
营能力。
(四)控股股东在解决同业竞争问题上的措施
控股股东城投集团现设有从事房地产开发的全资子公司—重庆市诚投房地产开发有限公司（以下简
称诚房公司）和重庆市诚投公租房建设有限公司（以下简称诚投公租公司），目前诚房公司基本上未进
行市场性项目的开发，主要从事政府指定政策性项目的建设；诚投公租公司系专门从事公租房开发建设。
两公司与本公司未构成实质性同业竞争。对诚房公司后续业务发展有可能与本公司构成同业竞争的问
题，控股股东城投集团已按监管部门要求作出了相关的解决承诺。
（五）公司在报告期内对高级管理人员的考评机制及激励制度的建立、实施情况
公司建立了高级管理人员的年度薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，并设立风险金制
度（预提年总报酬的20%）。公司董事会根据2011年度经营目标，确定高管人员的管理职责和考核指标，
并根据公司2011年度经营计划完成情况，对经营管理层进行考核评定。公司董事会薪酬与考核委员会负
责对高级管理人员考核、激励、奖励机制的建立及实施，根据年终考评结果对公司高级管理人员实施奖
惩。公司高级管理人员的绩效考评和激励已形成制度化。
第七节 内部控制
一、公司内部控制制度的建立和健全情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等的要求，公司结
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
合外部环境的变化和公司经营业务发展的实际，修订完善了公司内部控制制度及流程汇编，建立了科学
的决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理各环节的规范的内部控制体系。进一步加强了内部控制，
提高了公司经营管理水平和风险防范能力，确保了公司的资产安全和有效经营。
1、报告期内，重庆证监局确定公司为辖区实施内部控制试点单位。公司为此设立了内部控制规范
体系建设工作领导小组，并明确由法律审计部牵头公司内部控制规范试点的日常工作，公司会同聘请的
专业咨询机构按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，对公司内部控制体系进行
了梳理，并将公司各职能部门，各全资、控股公司纳入内控规范实施范围。
2、公司内部控制制度建设情况
（1）日常管理相关制度
日常管理方面，公司根据上市公司指引，建立了资金的内部控制制度、销售与收款控制制度、固定
资产和在建工程控制制度、投资控制制度及合同管理控制制度等。各项管理制度的建立，有效地完善了
公司的日常管理体系，使得公司更加健康的发展。
（2）信息披露制度
在信息系统方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《投资
者关系管理制度》，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，
负责管理信息披露事务，公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门。报告期内公司未发生违反
《信息披露管理制度》的情形，定期报告和临时公告均及时披露。为加强投资者关系管理工作，使投资
者更好地了解公司的发展情况，公司董事长、总经理、董秘等参加了重庆上市公司投资者关系互动平台
开通仪式暨投资者网上集体接待日活动，与投资者进行网上交流和沟通。公司还加强了对公司控股股东、
公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，确保信息披露真实、及时、准确、完
整和公平。本公司信息披露的内部控制执行是有效的。
（3）防控内幕交易制度
为进一步加强防范、打击内幕交易工作，公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》及深圳证券交易所的相关要求，修定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并建立了
配套的《保密协议》、《重大事项进程备忘录》、《内幕信息知情人员登记表》等相关文件，形成了防
范内幕交易的制度性约束。公司还组织全体相关人员学习《内幕信息知情人登记管理制度》，并且落实
到每个人员的具体工作上。
（4）财务管理制度
公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《内部控制基本规范》
等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
规程，公司设立了独立的会计机构，各全资、控股公司的财务人员拿入公司统一管理，从制度上保证了
公司整个运作体系的系统化、规范化。
（5）内部审计制度
公司建立了《内部审计制度》，监督公司的内部控制制度及相关流程的实施情况，并报告风险，针
对控制缺陷和风险提出改善建议，确保了公司风险最小化。
二、公司内部控制自我评价意见
1、公司《2011 年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：（1）公司的内部控制涵盖了公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，
并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）
公司的内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和
个人都不得超越内部控制的权力；（3）公司的内部控制保证了公司机构、岗位及其职责权限的合理设
置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；（4）
公司内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。公司制
定并实施所有内部控制制度，完全是根据法律法规规定和监管部门的要求，结合自身的实际情况，建立
了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经管活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。
此外，公司实施在内部控制过程中发现，在对风险评估过程的管控，信息系统沟通与反舞弊，内部
控制监督与审计，附属公司的管理等方面或多或少存在一定的缺陷，公司将按照关注主要业务和重大风
险的原则，进一步完善以风险为导向的制度流程建设，将公司的主要业务梳理整合为业务循环，力求以
精简、明晰方式建立各业务循环的规范化运作指引，明确主要业务流程中的关键控制环节，以确保重大
风险的可识别、可控制。同时，公司将不断加强对内部控制管理的检查，新设的审计监察部和法务内控
部将不断探索、改进内部监督与审计工作的方法，加强风险评估、事前控制等手段和措施的研究和运用，
对 2011年开展内控评价工作中发现的缺陷持续关注，并提出完善和改进建议，务必使公司的各项制度
得到始终如一的严格执行，确保各项整改措施落地，以确保公司健康、有序发展。
（公司《2011 年度内部控制自我评价报告》全文将与公司2011年年度报告同时披露，可参见巨潮
资讯网上刊登的详细内容）
2、监事会对《公司内部控制自我评价报告》的意见：
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制
建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，保证了公司经营活动的有序开
展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》及公司
内部控制制度的情形发生。基于此，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
对公司在《公司内部控制自我评价报告》自查出的缺陷，公司应当持续关注，落实完善和整改措施，
同时强化内部控制的监督和检查，以确保公司的健康有序发展。
3、独立董事对《公司内部控制自我评价报告》的意见
报告期内，公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，
内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司关联交易、对
外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司
经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部
控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章
程》和公司内部控制制度的情形发生。
对公司在《公司内部控制自我评价报告》自查出的缺陷，公司管理层务须高度重视，要持续完善内
控制度，规范内控制度执行，强化内控过程的监督和检查，促进公司健康和可持续发展。
4、审计机构出具的公司内部控制审计报告
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，天健正信会计师事务所出
具了《重庆渝开发股份有限公司针 对 母 公 司 及 重 要 子 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 》（ 天健正信审
（2012）专字第 030028号），全文如下：
重庆渝开发股份有限公司全体股东：按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的
相关要求，我们审计了重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发公司”）2011年12月31日的财务报
告内部控制的有效性。（1）企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应
用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董
事会的责任。（2）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。（3）内部控制的固有局
限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致
内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制
的有效性具有一定风险。（4）财务报告内部控制审计意见 我们认为，渝开发公司按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
三、财务报告内部控制制度的建立和运行情况
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财
务和会计核算，因此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。首先，
在制度规范建设方面，公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了财务管理制度
等一系列具体规定，并在实际工作中给予了有效实施与执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管
理的职能和权限。其次，在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，公司设立了独立的会计机构，
会计机构人员认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关
规定处理相关会计事项。 本报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。
四、董事会对内部控制责任的声明
公司董事会认为，公司通过持续建立、健全和执行各项内部控制制度，不断完善内部控制机制，并
能得到有效实施，内控制度运行情况良好，公司在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信
息沟通与披露的管理等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差，经营风险得到有效的
控制。内部控制的贯彻实施，保证了公司各项业务活动的健康运行，保证了公司财务报告及相关会计信
息的真实性、准确性和完整性；保证了公司经营管理目标的实现。公司内控制度框架更趋完善，内部控
制体系更趋合理，符合企业经营发展变化的需要，公司的内部控制在整体上是有效的。
五、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步加强了对年报信息披露的管理，提高年报
信息披露的质量和透明度，并明确对信息披露重大差错的责任追究。报告期内，未发生重大会计差错更
正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
第八节 股东大会情况简介
一、年度股东大会情况
本公司在 2011 年度共计召开了二次股东大会，各次股东大会情况如下：
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露载体 决议刊登的信息披露日期
2010 年年 《证券时报》、《中国证券报》、
2011 年 3 月 18 日 2010 年 3 月 19 日
度股东大会 《上海证券报》、巨潮资讯网
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
（1）《公司 2010 年年度报告正文及摘要》；
（2）《公司 2010 年度董事会报告》；
会议议案 （3）《公司 2010 年度监事会报告》；
名称 （4）《公司 2010 年度财务报告》；
（5）《公司 2010 年度利润分配预案》；
（6）《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计单位的预案》；
（7）《关于公司拟参与渝中区渝中组团 C 分区 C11-1 号（两路口片区）竞拍的议案》。
本次年度股东大会的股东(代理人)共计 6 人，有效代表股份 445,217,790 股，占公
决议
司有表决权总股份 63.85%。以上议（预）案均经 445,217,790 股同意，占出席会议有
情况
表决权股东所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
二、临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露载体 决议刊登的信息披露日期
2011 年第一
《证券时报》、《中国证券报》、
次临时股东 2011 年 12 月 19 日 2011 年 12 月 20 日
《上海证券报》、巨潮资讯网
大会
（1）《关于修改公司章程的预案》；
会议议案
（2）《关于转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》；
名称
（3）《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度内部控制审计机构
的议案》。
本次年度股东大会的股东(代理人)共计 6 人，有效代表股份 445,217,790 股，占公
决议
司有表决权总股份 63.85%。以上议（预）案均经 445,217,790 股同意，占出席会议有
情况
表决权股东所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
第九节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内总体经营情况
报告期内，国家对房地产业实施了一系列严厉的调控措施，特别"限购、限价、限贷"的调控政策，
直接影响到楼市的消费预期、购买行为、成交量乃至行业生态。面对严峻的市场形势和多变市场环境，
公司积极应对，密切关注政策动态，顺应市场走势，不断提高对政策和市场的应变能力，适时主动调整
开发节奏和营销策略；同时加强内控管理，强化财务预算成本控制和风险管理；创新思路，抢抓机遇，
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
确保了公司主营业务的健康发展。在项目建设、经营管理、销售等方面均较好地完成了董事会下达的年
度经营目标。报告期内，公司获评重庆市第七届房地产开发企业50强前十强，获评2010-2011年度重庆
市房地产开发行业信用品牌AAA企业。
报告期内，公司房地产主营业务发展顺利，在建规模达 430 余万平方米（含代建公租房 347 余万平
方米）， 各项目形象进度均达到既定目标要求。其中：新干线大厦项目实现竣工备案和销售；国汇中心
项目办公楼实现竣工备案和销售，凯宾斯基酒店完成全部外装，内部完成 60%以上；祈年悦城项目可售
部分实现全部清盘；竹园小区（BT 项目）实现如期交付,并完成结算审计；上城时代项目实现开盘预售；
南山“山与城”项目首期实现预售；代理建设的西永公租房建设项目（计 147 余万平方米）实现竣工并
交付使用；茶园公租房建设项目（200 余万平方米）进度达到计划要求。
报告期内，公司在确保股东利益的前提下，采取股权转让方式引进了上海复地投资管理有限公司合
作开发南山“山与城”项目；引进了重庆市新城开发建设股份有限公司等合作开发两路口（城市综合体）
项目（尚未开工），弥补了公司开发和运作高端楼盘以及城市综合体项目的经验不足，同时规避了风险，
为公司主营业务后续发展奠定了基础。
报告期内，公司在会展经营自办展（会）业务方面, 创新和开拓思路，取得了收入和利润同比大幅
增长的良好经营业绩。
截止报告期末，公司实现主营业务收入 900,451,841.87 元（其中商品房销售收入 616,607,374.90
元），与上年同期比较增长 15.13 %；实现营业利润 236,852,459.08 元，与上年同期比较增长 19.76%；
实现净利润 213,642,102.69 元，与上年同期比较增长 30.34 %。
（2）公司主营业务及其经营状况
本公司主要业务范围包括：主营房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，城市
基础设施、市政工程建设及代理，代办拆迁，受有关部门委托实施土地整治，展览场馆经营管理，会议
展览承办，会展服务，场地租赁管理，停车场、餐饮经营管理；酒店建设、酒店经营管理，酒店管理咨
询服务，酒店设备及酒店用品。
（2-1）公司营业收入、营业毛利同比变动情况表 （金额单位：人民币 元）
2011 年度 2010 年度
项 目
营业收入 营业毛利 营业收入 营业毛利
商品房销售 616,607,374.90 272,063,542.69 335,105,742.00 107,534,110.32
会议展览 184,838,537.14 89,652,025.60 188,711,954.05 97,359,980.78
石黄隧道经营
55,000,000.00 29,400,000.00 55,000,000.00 29,400,000.00
权收入
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
物业管理 9,693,035.87 2,443,632.77 8,296,851.72 1,491,680.23
房屋租赁 13,011,154.09 6,118,068.69 10,745,852.74 5,863,892.41
大渡口 BT 项目 6,812,094.80 254,917.46 181,547,606.90 1,921,324.52
其他 14,489,645.07 8,197,044.17 2,734,105.79 1,493,584.88
合计 900,451,841.87 408,129,231.38 782,142,113.20 245,064,573.14
【变动原因说明】
1）本表营业收入同比变动幅度为 15.13 %，主要原因系本年商品房销售收入增加所致；
2）本表营业毛利同比变动幅度为 66.54%，主要原因系本年商品房销售毛利增加所致。
（2-2）报告期内占公司营业收入总额 10%以上的行业或产品具体情况如下：
营业收入 营业成本 营业利润
营业
营业收入 营业成本 比上年同 比上年同 率比上年
行业或产品 利润率
（元） (元) 期增减 期增减 同期增减
（%）
(%) (%) (%)
商品房销售 616,607,374.90 344,543,832.21 44.12 84.00 51.40 12.03
会议展览 184,838,537.14 95,186,511.54 48.50 -2.05 4.20 -3.09
（3）报告期内公司主要客户及供应商情况
1）报告期末，本公司前五名客户营业收入总额为391,302,596.50元（其中：会展固定承租
92,930,000.00元，石黄隧道经营权55,000,000.00元），占本年营业收入的43.45%。
2）报告期末，本公司向前五名供应商采购总额为255,621,615.11元，占本年采购总额的17.71%。
（2-3）报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况表(增减30%以上)（金额单位：人民币 元）
金 额
项 目 增减比率（%）
2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
货币资金 613,317,914.42 1,154,358,575.62 -46.87
应收账款 296,139,464.73 74,542,023.13 297.28
预付款项 5,573,221.74 2,387,664.66 133.42
其他应收款 771,768,071.38 10,404,459.56 7317.67
长期股权投资 107,097,107.72 58,609,338.87 82.73
投资性房地产 235,845,974.62 45,857,643.05 414.30
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
递延所得税资产 27,330,751.05 5,703,636.51 379.18
【变动原因说明】
1）货币资金减少主要系公司本年度对重庆捷程置业有限公司的投资及代垫的土地款，支付货款、
支付销售费用与财务费用、支付其他往来款，预收款减少、长短期借款增加等共同影响；
2）应收账款增加主要系由于本期新干线和会展置业结转收入导致应收房款增加所致；
3）预付账款增加主要系预付设备款及工程款增加所致；
4）其他应收款增加主要系公司联营企业重庆捷程置业有限公司（持股 49%）尚欠公司土地借款
700,106,645.00 元所致；
5）长期股权投资增加主要系本期新增联营企业重庆捷程置业有限公司投资所致；
6）投资性房地产增加主要系（1）本年控股子公司祈年房地产将其存货中的商品房销售给全资子公
司资产经营公司用于出租形成增加 10,972 万元；（2）公司将存货中的开发产品用于出租转入增加 7,349
万元；
7）递延所得税资产增加主要系资产减值准备和内部交易投资性房地产抵消产生的可抵扣暂时性差
异增加所致。
（2-4）公司期间费用及所得税情况表 （金额单位：人民币 元）
项目 2011 年度 2010 年度 同比增减（±%）
营业费用 31,652,096.08 7,285,164.03 334.47
管理费用 43,314,701.11 33,376,757.84 29.78
财务费用 62,873,233.29 31,940,577.69 96.84
所得税费用 53,859,067.01 42,485,330.12 26.77
【变动原因说明】
1) 营业费用增加主要系本年会展置业、新干线、朗福置业房屋开始销售，广告营销费、交易手续
费、代理销售佣金等大幅度增长所致；
2) 管理费用增加主要系职工薪酬增长所致；
3) 财务费用增加主要系上年度BT项目确认垫资利息收入2,172万元，而本年度仅确认垫资利息收入
49万元所致；
4) 所得税费用增加主要系子公司新干线公司及会展置业公司盈利及其所得税税率为 25%影响所
致。
（2-5）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况表 （金额单位：人民币 元）
项目 2011 年度 2010 年度 同比增减（±%）
经营活动产生的现金流量 -700,356,824.38 -140,754,195.20 -397.57
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
投资活动产生的现金流量 143,441,839.07 358,007,181.89 -59.93
筹资活动产生的现金流量 -27,071,385.27 514,596,363.45 -105.26
【变动原因说明】
1)经营活动产生的现金流量的减少主要系本年支付土地出让金以及支付项目建设工程款增加所致；
2)投资活动产生的现金流量的减少主要系本年收到转让朗福公司、联捷公司、会展置业公司的股权
转让款减少所致；
3)筹资活动产生的现金流量的减少主要系本年收到银行贷款减少所致。
（2-6）公司财务状况、经营成果表 （金额单位：人民币 元）
项 目 2011 年 2010 年 同比增减比
总资产 5,239,035,364.45 4,605,196,569.09 13.76
股东权益 2,484,083,906.49 2,275,053,115.18 9.19
营业利润 236,852,459.08 197,778,565.23 19.76
净利润 213,642,102.69 163,911,121.09 30.34
现金及现金等价物净增加额 -583,986,370.58 731,849,350.14 -20.20
【变动原因说明】
1)总资产同比变动幅度为 13.76%，主要原因系本年经营利润及项目工程建设等共同影响所致；
2)股东权益同比变动幅度为 9.19%，主要原因系本年净利润转入、分配股东利润共同影响；
3）营业利润同比变动幅度为 19.76%，主要原因系本年商品房销售利润较上年有所上升所致；
4)净利润同比变动幅度为 30.34％，主要原因系本年商品房销售利润较上年有所上升所致；
5)现金及现金等价物净增加额同比变动幅度为-20.20%，主要原因系本年支付土地出让金和支付项
目建设工程款增加，收到银行贷款减少等共同影响所致。
（2-7）公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析
注册资本 出资比 总资产 净资产 净利润
公司名称 经营范围
（万元） 例（%） （万元） （万元） （万元）
会议展览、展示策划；举办经
重庆国际会议展览
批准的会议展览、展示活动；
中心经营管理有限 200 100 10,947.28 8,343.08 2,772.59
停车服务；商场管理；广告位
公司
租赁。
物业管理、房屋中介、与物业
重庆渝开发物业管
500 100 1,451.06 891.38 219.01 管理有关的计算机软件开发、
理有限公司
房屋租赁等。
重庆渝开发资产经 资产经营管理、建筑材料及销
1000 100 16,842.68 1,585.31 236.08
营管理有限公司 售、房屋租赁及销售。
重庆道金投资有限 利用自有资金从事企业项目
12000 97 37,554.87 14,422.38 839.02
公司 投资。
31
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
重庆会展中心置业
13117.49 40 59,751.90 19,704.07 7,291.71 房地产开发，酒店管理。
有限公司
重庆祈年房地产开
3000 51 29,351.37 17,386.75 4,996.70 房地产开发；物业管理。
发有限公司
重庆渝开发新干线 房地产开发；房地产经纪、咨
6000 95 32,021.78 10,058.40 4,172.16
置业有限公司 询；销售建筑材料。
重庆捷兴置业有限
3000 60 3,000.33 3,000.24 0.24 房地产开发
公司
重庆朗福置业有限
30000 50 92,077.20 28,163.59 -1,615.24 房地产开发
公司
重庆捷程置业有限
10000 49 153,191.87 9,983.57 -16.43 房地产开发
公司
重庆长江三峡路桥 路桥经营；销售建筑材料、五
1000 15 37,004.54 6,237.18 219.50
有限公司 金、交电、化工、金属材料
重庆川路塑胶销售
100 20 536.81 93.09 -28.93 塑胶产品销售
有限公司
重庆诚投再生能源 醇类燃料、生物柴油等新能源
4166 20 9,994.06 6,408.87 -215.87
发展有限公司 产品的研发、生产、销售
【注】
1)重庆国际会议展览中心经营管理有限公司净利润系会议服务、展览场地租赁等项目产生的经营利
润 ；
2) 重庆渝开发物业管理有限公司净利润系物业管理产生的经营利润；
3）重庆渝开发资产经营管理有限公司净利润系资产管理、房屋租赁等产生的经营利润；
4) 重庆道金投资有限公司净利润系石黄隧道经营产生的利润；
5）重庆会展中心置业有限公司净利润主要系房地产销售利润；
6) 重庆祈年房地产开发有限公司净利润系房地产销售利润；
7) 重庆渝开发新干线置业有限公司净利润系房地产销售利润；
8）重庆捷兴置业有限公司净利润系公司成立前期产生的财务费用等期间费用；
9）重庆朗福置业有限公司亏损系项目建设期产生的管理费用等期间费用，项目销售结转收入后将
产生净利润；
10）重庆捷程置业有限公司系参股（49%）企业；
11）重庆长江三峡路桥有限公司系参股（15%）企业；
12)重庆川路塑胶销售有限公司系参股（20%）企业；
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
13)重庆诚投再生能源发展有限公司系参股（20%）企业。
2、对公司未来发展的展望
（1）公司主营业务面临的风险与应对措施
1）国家对房地产业实施持续调控政策，加之银行严控按揭规模，极大的抑制了购买需求，面临着
复杂多变的房地产市场形势和不断调整的宏观政策，市场竞争形势日趋严峻，公司将密切关注市场动态，
积极研究宏观政策，适时调整经营策略，应对市场变化，同时加大存量资产盘活和存货销售力度，以获
得更多的现金流入。
2）公司在建规模和投资规模持续扩大，现有融资能力和资金规模难以满足公司不断扩展的需要，
在一定程度上对后续生产经营构成一定的制约和风险。公司将继续整合资源，择机购入具有升值潜力的
资产，提升间接融资能力，采用多种方式扩大融资规模，以确保在建和拟建项目的投入。
（2） 2012 年工作重点
1）努力推进重点项目开发建设进度。重点抓好新干线大厦、会展酒店办公楼、上城时代、山与城
项目的销售工作，以期最大限度地回笼建设资金，确保公司主业的良性发展。
2）加大融资工作力度，在保证在建项目投入的前提下，择机进行土地及项目储备，为公司主业形
成梯次开发奠定基础。
3）在风险可控的情况下，加大资本性项目运作，提高经营效益和盈利能力。
4） 进一步加强公司内部控制制度体系建设及公司治理，强化公司内控管理，提高管理运作水平、
整体运行效率和抗市场风险的能力。
5）树立品牌意识，重视品牌维护。要形成统一的渝开发品牌形象，必须要在高端市场上扎扎实实
的打造出市场认可的精品项目。公司将密切关注高档写字楼、花园洋房、别墅、综合商业及大型城市综
合体等多种业态开发建设动态，适时打造各种业态城市标杆项目，力争在中高端物业产品中占有一定的
市场份额。
（3）公司资金需求及使用计划
随着公司开发规模的扩大，加之银行对房企开发贷款的严格限制，2012 年，公司在资金统筹安排
上仍有一定的缺口，公司将在保重点项目投入的原则下，不断整合资源，合理安排资金，同时进行多渠
道、多方式融资，以确保项目的正常推进和经营业务的运行。
二、公司的投资情况
1、报告期内对外投资情况
（1）2011 年 1 月 18 日，本公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司拟设
33
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
立重庆捷程置业有限公司的议案》。为参与渝中区两路口片区项目的获取及开发工作,本公司设立了全资
子公司重庆捷程置业有限公司（该事项详见公司 2011 年 1 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上
海证券报》上披露的公告内容）。报告期内，新设公司相关工商登记事宜已办理完毕。
（2）2011 年 11 月 28 日，本公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司
拟与上海复昭公司共同投资设立合资公司的议案》。为共同参与渝北区两路组团回兴地块的获取及开发
工作,本公司与上海复昭投资有限公司共同出资设立了重庆捷兴置业有限公司（该事项详见公司 2011
年 11 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。截止报告期末，
新设公司相关工商登记事宜已办理完毕。
2、公司募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金，也无报告期以前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
3、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况
报告期内，公司非募集资金投资主要为房地产开发在建项目，包括：祈年悦城项目、国汇中心项
目[凯宾斯基（会展）酒店项目]、两路口新干线大厦项目、上城时代项目（一期）和南山“山与城”等。
截止报告期末，祈年悦城项目可售部分实现全部清盘，实现净利润达 4,990 余万元 ；国汇中心项
目办公楼竣工备案并销售，实现净利润 7,290 余万元，凯宾斯基酒店完成全部外装，内部完成 60%以上；
两路口新干线大厦项目实现竣工备案和销售，实现净利润达 4,170 余万元；上城时代项目（一期）实现
开盘预售；南山“山与城”项目首期实现预售。
三、会计师事务所出具的年度审计报告情况
天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、会计师事务所出具的内控审计报告情况
天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度内部控制报告出具了标准无保留意见的审计报
告。
五、公司董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会以现场和传真(传签)方式共召开了 18 次会议，各次会议情况如下：
（1）2011 年 1 月 18 日，召开公司第六届董事会第二十八次会议，审议通过了如下议案：
1）《关于公司拟设立重庆捷程置业有限公司的议案》；
2）《关于公司拟参与渝中区渝中组团 C 分区 C11-1 号地块（两路口片区）竞拍的议案》。
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
此次会议公告于 2011 年 1 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网上。
（2）2011 年 2 月 18 日，召开公司第六届董事会第二十九次会议，审议通过了如下议(预)案：
1）《公司 2010 年年度报告正文及摘要》；
2）《公司 2010 年度董事会报告》；
3）《公司 2010 年度财务报告》；
4）《公司 2010 年度利润分配预案》；
5）《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计单位的预案》；
6）《公司内部控制自我评价报告》；
7）《关于公司高管人员 2010 年度薪酬标准的议案》；
8）《天健正信会计师事务所有限公司从事 2010 年度审计工作的总结报告》；
9）《公司关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。
此次会议公告于 2011 年 2 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网上。
（3）2011 年 3 月 30 日，召开公司第六届董事会第三十次会议，审议通过了《重庆渝开发股份有
限公司内部控制规范实施工作方案》。
（4）2011 年 4 月 14 日，召开公司第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2010
年年度财务报表的议案》。
此次会议公告于 2011 年 5 月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网上。
（5）2011 年 4 月 25 日，召开公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司 2011 年第一
季度报告》。
（6）2011 年 4 月 26 日，召开公司第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟转让重庆
联捷置业有限公司股权的议案》。
此次会议公告于 2011 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网上。
（7）2011 年 4 月 29 日，召开公司第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟与重
庆市新城开发建设股份有限公司和森源家具集团有限公司进行战略合作的议案》。
此次会议公告于 2011 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网上。
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
（8）2011 年 5 月 30 日，召开公司第六届董事会第三十五次会议，审议通过了如下议案：
1）《关于拟向控股子公司渝开发新干线置业有限公司提供短期担保的议案》；
2）《关于公司拟参与茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理的议案》。
此次会议公告于 2011 年 6 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网上。
（9）2011 年 6 月 1 日，召开公司第六届董事会第三十六次会议。审议通过了《关于拟参与二
郎科技新城中心区组团地块竞拍的议案》（公司参与了“二郎科技新城中心区组团”的竞拍，但未能中
标）。
（10）2011 年 7 月 14 日，召开公司第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司拟向中
信银行申请额度为 3 亿元房地产开发贷款的议案》。
（11）2011 年 7 月 27 日，召开公司第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《公司 2011 年半
年度报告正文及摘要》。
（12）2011 年 8 月 29 日，召开公司第六届董事会第三十九次会议，审议通过了如下议案：
1）《关于修改公司章程的预案》；
2）《重庆渝开发股份有限公司总经理工作细则》；
3）《重庆渝开发股份有限公司董事会提名委员会工作制度（试行）》。
此次会议公告于 2011 年 9 月 2 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网上。
（13）2011 年 9 月 20 日，召开公司第六届董事会第四十次会议，审议通过了如下议案：
1）《关于转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》；
2）《公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。
此次会议公告于 2011 年 9 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网上。
（14）2011 年 9 月 23 日，召开公司第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于转让控
股子公司重庆会展中心置业有限公司股权的议案》。
此次会议公告于 2011 年 9 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网上。
（15）2011 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《公司 2011 年第三季
度报告》。
（16）2011 年 11 月 28 日，召开公司第六届董事会第四十三次会议，审议通过了如下议案：
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
1）《关于公司拟与上海复昭公司共同投资设立合资公司的议案》；
2）《关于公司拟参与渝北区两路组团回兴地块竞拍的议案》；
3）《关于公司拟参与九龙坡区大渡口组团 K 分区地块竞拍的议案》。
此次会议公告于 2011 年 11 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网上。
（17）2011 年 12 月 1 日，召开公司第六届董事会第四十四次会议，审议通过了如下议案：
1）《关于参股公司捷程公司为国中贸易公司贷款提供担保的议案》；
2）《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度内部控制审计机构的议案》。
此次会议公告于 2011 年 12 月 2 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网上。
（18）2011 年 12 月 22 日，召开公司第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《重庆渝开发股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(修订)》。
此次会议公告于 2011 年 12 月 24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网上。
2、报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况
（1）公司 2010 年度利润分配方案的执行情况
2011 年 3 月 18 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过了公司 2010 年度利润分配方案。即
以公司现有总股本 697,331,377 股为基数，向全体股东按每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税，扣税
后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.27 元）。
报告期内，上述利润分配方案已实施完毕（详见 2011 年 5 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网公告内容）。
（2）根据 2010 年年度股东大会决议，续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计
机构。
（3）根据 2011 年第一次临时股东大会决议，修改了《公司章程》的有关条款；完成了对全资子
公司重庆捷程置业有限公司 51%股权及债权的转让；聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011
年度内部控制审计机构。
3、报告期内公司董事会下设审计委员会(审计与风险管理委员会)的履职情况
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定了《董
事会审计委员会工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《审计机构选聘及评价制度》等制度。公
司董事会审计委员会认真执行上述制度的规定，发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用。
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
按照中国证监会、深圳证券交易所和重庆证监局有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的
原则，履行了以下工作职责：
（1）审计委员会就公司2011年审计工作安排与会计事务所进行沟通，协商确定了公司2011年度审
计工作的时间安排，并向公司独立董事提交。在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司编
制的2011年度财务报告初稿，认为：公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，
会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意以此财务
报表提交年审注册会计师开展审计工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审
阅了公司财务会计报表，认为：公司2011 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支
出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、
完整地反映了公司2011年年度报告的财务状况、经营成果和现金流量情况，并形成了书面意见。在年审
注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开了审计委员会会议，认真审阅了《财务审计报告》，并同
意提交董事会审议。
（2）关于聘请公司财务、内控审计机构：
1）2011 年度公司参与“上市公司内部控制规范体系建设试点工作”，公司聘请深圳联合信用管理
有限公司为公司内部控制规范体系建设咨询机构，各项工作开展顺利。审计委员会提议聘请天健正信会
计师事务所为公司2011 年度内部控制审计机构。
2）建议聘请天健会计师事务所担任2012 年度审计机构：
审计委员会通过监督和参与公司2011 年度审计工作，跟踪了解天健正信会计师事务所对公司2011
年度年审工作及审阅其出具的财务审计报告，认为：公司聘请的天健正信会计师事务所在为公司提供
2011 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司
与股东利益。
鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事
务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所，具备证券、期货审计业务资
格。建议公司聘请天健会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构，同时聘请天健会计师事务所为公
司2012 年度内部控制审计机构。
4、公司董事会薪酬委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》
赋予的职责,积极开展工作，按照董事会审议通过的公司2011年度经营计划，仔细审核了董事、监事和
高级管理人员的考核标准和年度实际工作表现，并对公司董事、监事和高级管理人员所获薪酬进行了认
真核对。公司董事、监事及高级管理人员根据各自分工，能认真履行职责，较好的完成了各项工作。经
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
审核，公司对各董事、监事及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬管理制度，同意公
司对其支付的薪酬。
5、董事出席董事会会议情况
应出席 现场出席 委托出席 缺席
具体职务 以通讯方式参 是否连续两次未
董事姓名 次数 次数 次数 次数
加会议次数 亲自出席会议
粟志光 董事长 18 1 17 0 0 否
罗宇星 董事 18 1 17 0 0 否
夏 康 董事 18 1 17 0 0 否
安传礼 独立董事 18 1 17 0 0 否
徐小钦 独立董事 18 1 17 0 0 否
章新蓉 独立董事 18 1 17 0 0 否
李嘉明 独立董事 18 1 17 0 0 否
六、关于公司 2011 年度利润分配预案及公司最近三年利润分配情况
1、公司 2011 年度利润分配预案
经天健正信会计师事务所有限公司审计， 公司 2011 年度实现归属于公司股东的净利润为
149,240,117.15 元，可供股东分配的利润为 465,157,336.57 元。为此，公司董事会决定 2011 年度
利润分配方案为：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 697,331,377 股为基数，向全体股东按每 10 股送
红股 1 股，同时每 10 股派发现金 0.20 元（含税）。此外，公司不再进行资本公积转增股本。2011 年度
利润分配预案将提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
2、独立董事对本公司 2011 年度利润分配预案的独立意见
公司独立董事安传礼、徐小钦、章新蓉、李嘉明按照相关规定，对公司 2011 年度利润分配预案发
表了如下独立意见：作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认为：天健正信会计师事
务所有限公司对公司会计报表的审计结果，真实地反映了公司的实际财务状况和经营成果，故同意公司
2011 年度利润分配预案。并同意将该预案提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
3、公司最近三年的现金分红情况如下 （单位：人民币 元）
分红年度合并报表中 占合并报表中归属
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司股东 于上市公司股东的 年度可分配利润
（含税）
的净利润 净利润的比率
2010 年 20,919,941.31 134,972,092.88 15.50 349,120,470.93
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
2009 年 7,607,251.39 155,238,801.84 4.90 295,520,302.45
2008 年 12,678,752.30 128,983,982.35 9.83 166,142,997.79
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 29.49
4、公司近三年利润分配情况
1）公司2008年年度股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配预案》，具体为：
以2008年12月31日公司的总股本633,937,616股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利
0.20元（含税）。
2）公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配预案（修改）》，具体为：
以 2009 年 12 月 31 日公司的总股本 633,937,616 股为基数，向公司全体股东按每 10 股送 1 股红股，
现金分红 0.12 元（含税）。。
3）公司2010年年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配预案》，具体为：
以 2010 年 12 月 31 日公司的总股本 697,331,377 股为基数，向全体股东按每 10 股派 0.30 元人民
币现金（含税）。
公司近三年均未进行资本公积转增股本。
七、内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司按照证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记制度的规定》证监会公告[2011]30
号）要求，于 2011 年 12 月 22 日重新修订了《公司内幕信息知情人登记管理制度(修订) 》。2012 年 1
月 6 日，公司董事会向所涉内幕信息知情人发出了《关于在 2011 年年报编制、审议和披露期间履行信
息保密义务及买卖本公司股票有关规定的通知》，明确“在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其
有关的信息，或利用这些信息谋取不当利益”；“在本次年报编制、审议和披露期间，公司应采取有效的
措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定”，
“公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄露年度报告
内容，禁止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份”，“在定期报告披露前 30 日内，业绩预告、业
绩快报披露前 10 日内不得买卖上市公司股票”，以及“公司应当尽量避免在本次年报披露前 30 日内开
展接受投资者调研、媒体采访等活动”的有关规定，以规范相关内幕信息知情人行为，避免违规。
报告期内，公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人
进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。 经自查，报告期内公司未发生公司董事、监
事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司
股份的情况。
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
八、选定信息披露媒体
报告期内，公司选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网为信息披露载
体。
第十节 监事会报告
一、2011 年度监事会工作情况
（一）公司 2011 年度监事会会议情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》有关规定，认真履
行了股东大会赋予的职责。共召开了四次会议，各次会议情况如下：
1、 2011 年 2 月 23 日，召开公司第六届监事会第八次会议，审议通过了如下议案：
（1）《公司 2010 年年度报告正文》及《公司 2010 年年度报告摘要》；
（2）《公司 2010 年度财务报告》；
（3）《公司 2010 年度利润分配预案》；
（4）《公司 2010 年度监事会报告》；
（5）《公司内部控制自我评价报告》；
（6）《监事会对公司 2010 年年度报告出具的审核意见》。
此次会议公告于 2011 年 2 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网上。
2、2011 年 4 月 25 日，召开公司第六届监事会第九次会议，审议通过了《公司 2011 年第一季度报
告》和《监事会对季度报告出具的书面审核意见》。
3、2011 年 7 月 27 日，召开公司第六届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2011 年半年度报告
正文及摘要》和《监事会对半年度报告出具的书面审核意见》。
4、2011 年 10 月 20 日，召开公司第六届监事会第十一次会议，审议通过了《公司 2011 年第三季
度报告》和《监事会对季度报告出具的书面审核意见》。
（二）依法履行监督职能情况
1、监事会成员列席了董事会会议，通过列席会议对公司决策、运作情况和定期报告进行了监
督；
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
2、检查了公司日常经营活动情况以及公司依法运作情况，对公司经营管理的合法性、合
规性进行了检查监督，对公司董事、高管人员执行公司职务等情况进行了监督；
3、监事会成员参加了股东大会；同时对董事会、董事、高管人员执行股东大会决议情况
进行了监督检查；
通过上述工作，监事会加强了对公司财务及高级管理人员执行职务行为的监督力度，提
高了监督效果，维护了股东的利益。
二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
监事会认为：报告期内，本公司依法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定；并已建立了较完善的内部控制制度，有效控制了各项经营风险。公司董事、高级管理层人员
工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，未发现上
述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
本年度内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经政策、法规情
况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的
财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财
务状况和经营成果，其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各
项规定。监事会同意天健正信会计师事务所为本公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产主要是基于自身经营和发展的需要。监事会认为，交易价格合理，
未发现内幕交易情况，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的
情况发生。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司发生与控股股东城投集团和关联方（重庆市城投公租房建设有限公司）之间的关联
交易。监事会认为，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，在关联交易审议表决时，关
联董事均执行了回避制度，未参加表决。符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，没有发现
内幕交易，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害股东或公司权益的行为。
5、公司股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
决议。
6、监事会对公司内部控制自我评价报告的评价意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制
建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理
要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，保证了公司经营活动的有序开
展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》及公司
内部控制制度的情形发生。基于此，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
对公司在《公司内部控制自我评价报告》自查出的缺陷，公司应当持续关注，落实完善和整改措施，
同时强化内部控制的监督和检查，以确保公司的健康有序发展。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司按照证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记制度的规定》证监会公告[2011]30
号）要求，报告期内，对原有的《公司内幕信息知情人登记管理制度》适时进行了补充、完善和修订，
并在实际工作中，对内幕信息知情人实行了制度化管理，有效地控制了风险。
8、监事会对公司《2011年年度报告正文及摘要》的意见
公司2011年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内控制度
的有关规定；年报的内容真实、准确、完整。
第十一节 重要事项
一、报告期前延续至报告期内公司的重大诉讼，仲裁事项
1、报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期以前发生而持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项
2009 年 7 月 14 日，本公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司所开发的位于重庆市渝北区龙
溪镇街道银华路 168 号“祈年悦城”价值 30,000,000 元的房产被天津市第一中级人民法院以《民事
裁定书》[（2009）一中民四初字第 47 号]查封（该事项详见本公司于 2009 年 7 月 17 日在《证券时报》、
《中国证券报》和《证券日报》披露的公告内容）。
2010 年 12 月 28 日，公司收到天津市第一中级人民法院《刑事裁定书》[（2010）一中刑初字第 88
号]裁定：解除对重庆祈年房地产开发有限公司开发的坐落于重庆市渝北区龙溪街道银华路 168 号“祈
年悦城”价值 23,300,000 元房屋的查封。继续查封重庆祈年房地产开发有限公司欠重庆中大东旭投
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
资有限公司借款 558.6 万元及 10%期限为二年的利息总计 670 余万元的房屋。待重庆祈年房地产开发有
限公司将上述欠款提存我院后，对上述查封予以解封（该事项详见本公司于 2010 年 12 月 29 日在《证
券时报》和《中国证券报》披露的公告内容）。截止报告期末，总计为 670 余万元的房屋尚未解封。
二、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
三、报告期内，公司未发生破产重整相关事项
四、报告期内，公司持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的情况
2007 年 11 月 1 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于拟对重庆农村商业银
行进行股权投资的议案》。会议同意，公司按 1.60 元/股的价格出资 4800 万元认购重庆农村商业银行
3000 万股股份,占其本次定向募股总股份的 0.5%。公司根据协议支付重庆农村商业银行 4800 万元投资
款，并办理完毕股权投资的相关手续。报告期内，公司收到重庆农村商业银行 2010 年度分红款 1,800,000
元。
五、报告期内公司发生资产收购、出售事项
1、报告期内，公司资产收购事项；
（1）2011 年 1 月 18 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司拟参与渝中区渝
中组团 C 分区 C11-1 号地块（两路口片区）竞拍的议案》，并经 2011 年 3 月 18 日公司 2010 年年度股东
大会审议批准；2011 年 3 月 23 日,本公司全资子公司重庆捷程置业有限公司与重庆市国土资源和房屋
管理局正式签定《国有建设用地使用权出让合同》，受让重庆市渝中区渝中组团 C 分区 C11-1 号宗地（该
事项详见公司 2011 年 1 月 20 日、3 月 19 日、3 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券
报》上披露的公告内容）。
（2）2011 年 11 月 28 日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于公司拟参与大渡口和
渝北回兴地块的竞拍的议案》。2011 年 12 月 5 日, 本公司、上海复昭投资有限公司与重庆市土地和矿
业权交易中心（挂牌人）签定《国有建设用地使用权成交确认书》[渝地交易出（2011）161 号]。受让
渝北区两路组团 CA 标准分区 1-2、2-1、4-1 号宗地的国有建设用地使用权（公司在参与大渡口地块的
竞拍中，未能中标）（该事项详见公司 2011 年 11 月 30 日、在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证
券报》上披露的公告内容）。
2、报告期内，公司资产出售事项；
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（1）2011 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于拟转让重庆联捷置业
有限公司股权的议案》。2011 年 4 月 26 日，公司与重庆美源实业发展有限公司签订《股权转让协议》，
协议将本公司所持有的重庆联捷置业有限公司（以下简称“联捷公司”）100%的股权作价人民币 5573
万元转让给重庆美源实业发展有限公司（以下简称“美源公司”），股权转让完成后，本公司不再持有联
捷公司的股权。报告期内，按照《股权转让协议》约定，美源公司向本公司支付了全部交易价款 5573
万元，公司已将持有的联捷公司 100%股权转让给美源公司，相关工商变更登记手续已办理完毕（该事
项详见公司 2011 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。
（2）2011 年 9 月 20 日，本公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让全资子
公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》。2011 年 9 月 20 日，本公司与重庆市新城开发建设股
份有限公司（以下简称：“新城公司”）签定《合资合作协议书》，将本公司持有的重庆捷程置业有限公
司（以下简称“捷程公司”） 51%的股权和对捷程公司享有的 51%债权（指股东借款）作价 85,060 万元
转让给新城公司（该事项详见公司 2011 年 9 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
上披露的公告内容）。
截止报告期末，按照《合资合作协议书》要求， 1）公司已将新城公司应付本公司的转让价款 71,500
万元与本公司应退还新城公司的战略合作投资款共计 71,500 万元进行了冲抵； 2）新城公司已向本公
司支付了转让价款 13,560 万元； 3）公司已将持有的捷程公司 51%股权转让给新城公司，相关工商变
更登记手续已办理完毕。
（3）2011 年 9 月 23 日，本公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于转让控股
子公司重庆会展中心置业有限公司股权的议案》。2011 年 9 月 26 日，本公司与重庆海航中弘投资有限
公司（以下简称：“海航公司”）签定《股权转让协议》，将本公司持有的重庆会展中心置业有限公司（本
公司持有 55%股权，以下简称“会展置业公司”） 15%的股权作价 7,500 万元转让给海航公司。转让完
成后，本公司仍持有会展置业公司 40%的股权（该事项详见公司 2011 年 9 月 27 日在《中国证券报》、《证
券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。
截止报告期末，按照《股权转让协议》要求，1）海航公司已向本公司支付了转让价款 7,500 万元；
2）公司已将持有的会展置业公司 15%股权转让给海航公司，相关工商变更登记手续已办理完毕。
六、报告期以前发生延续至报告期内的有关资产收购、出售事项。
（1）2009 年 10 月 29 日，本公司与重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“合
川城投”）签订《股权转让协议》，本公司将持有的重庆渝开发高瑞房地产开发有限公司 70%的股权协议
转让给合川城投，协议转让价格为人民币 4,204.15 万元。该事项已经公司第六届董事会第六次会议审
45
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
议批准，本公司已收到全部股权转让款项（详见本公司 2009 年 9 月 24 日和 2009 年 10 月 31 日在《中
国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的公告内容）。报告期内，股权转让（过户）涉及的工
商变更登记手续已办理完毕。
（2）2010 年 8 月 18 日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让全资
子公司重庆朗福置业有限公司股权及债权的议案》。本公司及全资子公司重庆朗福置业有限公司（以下
简称“朗福公司”）于 2010 年 8 月 19 日与上海复地投资管理有限公司（以下简称：“上海复地”）签定
《合作协议》，本公司将所持有的朗福公司 50%的股权作价人民币 23,000 万元、以及本公司对朗福公司
享有的 50%债权作价人民币 20,000 万元转让给上海复地（该事项详见公司 2010 年 8 月 20 日在《中国
证券报》和《证券时报》上披露的公告内容）。
按照《合作协议》约定，截止 2011 年 12 月 31 日，上海复地已向本公司支付了上述全部款项，公
司已将持有的朗福公司 50%股权转让给上海复地，股权转让（过户）涉及的工商变更已办理完毕。
2011 年 9 月 30 日，公司收到重庆市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》（渝直）
股质登记设字[2011]第 00076 号，即：上海复地以受让的本公司全资子公司朗福公司 50%的股权质押给
本公司，作为对实现本公司独享税后净利润额的担保。
（3）2010 年 12 月 29 日，本公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟转让重
庆盛怀房地产开发有限公司股权的议案》。2010 年 12 月 29 日，本公司与重庆磐悦投资管理有限责任公
司签定《股权转让协议》，本公司将所持有的重庆盛怀房地产开发有限公司 100%的股权作价人民币 2300
万元转让给磐悦公司。报告期内，股权转让（过户）涉及的工商变更登记手续已办理完毕。
七、报告期内，公司未实施股权激励计划。
八、报告期内重大关联交易情况
1、报告期以前发生持续到报告期内公司发生的与日常经营相关的关联交易
2006年1月27日，公司控股子公司重庆道金投资有限公司（以下简称“道金公司”）与重庆市城市
建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投公司”）签订了《石黄隧道收费经营权转让协议》，购买
城投公司石黄隧道20年期收费经营权。2006年3月6日公司召开2005年年度股东大会，审议通过了《关于
收购石黄隧道20年期收费经营权的议案》。道金公司与城投公司签订《石黄隧道付费协议》，收益率确
定为11%，约定付费期间为20年，城投公司每年将向道金公司支付5500万元（按季支付）。报告期内，
道金公司已取得相关收益（石黄隧道经营权收入）5500万元。
2、报告期内公司未发生重大资产收购、出售关联交易
46
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
3、报告期内公司与关联方未发生共同对外投资的关联交易
4、报告期内公司与关联方非经营性债权债务往来或担保情况
有关公司与关联方在非经营性债权债务往来情况（详见会计附注）
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）的规定，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，规范公司的对外担保行为，严格控制
和防范公司的经营风险，以维护广大股东和公司的利益。报告期内，本公司控股股东及其他关联方未有
占用本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。
5、报告期内公司其它重大关联交易事项
（1）2011 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司拟参与茶园公共
租赁住房项目（城南家园）工程建设代理的议案》，2011 年 6 月 1 日，公司与重庆市城投公租房建设有
限公司签定《茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理的合同》（该事项详见本公司于 2011
年 6 月 1 日、6 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。
（2）独立董事安传礼、徐小钦、章新蓉、李嘉明对公司关联交易发表独立意见
公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司拟参与茶园公共租赁住房项目（城南家园）
工程建设代理的议案》，鉴于重 庆 市 城 投 公 租 房 建 设 有 限 公 司 （ 以下简称“城投公租房”） 系本
公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投公司”）的全资子公司，故该交
易事项已构成关联交易。作为公司的独立董事，我们对该次关联交易事项进行了调查与分析，审阅了相
关文件，并在综合分析公司实际情况的基础上，基于独立判断的原则，发表独立意见如下：1）关于决
议表决程序。由于城投公租房系本公司控股股东城投公司的全资子公司，故该交易事项已构成关联交易，
因此，涉及关联关系的两名公司董事粟志光、罗宇星均回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有
关法律、法规和《公司章程》的有关规定。2）关于交易的公平性。公司参与茶园公共租赁住房项目（城
南家园）工程建设代理项目构成的关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东特别是
中小股东的利益。3）交易有利于公司的发展和全体股东的利益。通过本次工程建设代理项目，将增加
公司新的利润增长点，有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益。4）本次工程
建设代理项目暨关联交易，符合“公开、公平、公正”的原则，故同意公司本次工程建设代理项目暨关
联交易。
九、重大合同签署及其履行情况
1、报告期内公司发生及以前发生持续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他
47
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的行为
2011 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司拟与重庆市新城开发建
设股份有限公司和森源家具集团有限公司进行战略合作的议案》。2011 年 4 月 29 日本公司与重庆市新
城开发建设股份有限公司、森源家具集团有限公司就战略合作签订《战略合作框架协议》（该事项详见
公司于 2011 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。
2、报告期内及报告期以前发生但持续到报告期内的相关事项
2007 年 12 月 29 日公司与重庆市大渡口区建胜镇人民政府签订《大渡口区竹园小区项目 BT 模式投
资建设合同》，该项目总建筑面积为 14.6 万余平方米，合同约定项目建成验收并移交给大渡口区政府指
定的单位后，公司按 BT 合同总价收回项目投资。2010 年末，该项目已完成竣工备案并交付使用。截至
报告期末，该项目结（决）算审计已完成,尚有余款(20%)正在收取中.
3、报告期内发生或以前发生但持续到报告期的重大担保
（1）报告期内公司发生的担保事项。
1）2011年5月30日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟向控股子公司重
庆渝开发新干线置业有限公司提供短期担保的议案》。由于新干线大厦项目已达到预售条件，需将项目
土地解押办理预售许可证后进行销售。根据贷款银行工行两路口支行的要求，在办理项目土地解押至重
新办理在建工程抵押期间，需本公司向工行两路口支行提供保证担保，担保金额为人民币1.4亿元，担
保期限为董事会审议通过之日起约3个月（该担保事项，详见公司于2011年6月1日在《中国证券报》、
《证券时报》和《上海证券报》披露的公告内容）。
报告期内，公司向工行两路口支行提供的1.4亿元保证担保已解除。
2）2011 年 12 月 1 日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于参股公司捷程
公司为国中贸易公司贷款提供担保的议案》。本公司参股的重庆捷程置业有限公司[重庆市新城开发建设
股份有限公司（简称“新城公司” ）持股 51%，本公司持股 49%，简称“捷程公司” ]拟以两路口地块
土地使用权为新城公司的控股子公司重庆国中贸易发展有限公司（简称“国中贸易公司”）在中航信托
股份有限公司申请 6 亿元贷款提供顺位抵押担保，担保期限 3 年。新城公司将其持有的捷程公司 51%的
股权和对捷程公司的债权 72870 万元（两项合计 85060 万元）一并质押给本公司，作为对本公司同意捷
程公司为国中贸易公司贷款提供担保的担保（该担保事项，详见公司于 2011 年 12 月 2 日在《中国证券
报》、《证券时报》和《上海证券报》披露的公告内容）。
2011 年 12 月 21 日，公司收到重庆市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》（渝中）
股质登记设字[2011]第 00166 号，即：重庆市新城开发建设股份有限公司以受让的本公司全资子公司重
庆捷程置业有限公司 51%的股权质押给本公司，作为对本公司同意捷程公司为国中贸易公司贷款提供担
48
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
保的担保。
（2）报告期前发生延续到报告期内担保事项
2006年6月20日，公司与中国银行股份有限公司重庆渝中支行（以下简称中行渝中支行）签订《保
证合同》，为子公司重庆道金投资有限公司与中行渝中支行签订的《人民币借款合同（长期）》所形成
的债务提供连带责任保证，包括借款本金38000万元及利息、违约金、损害赔偿金。保证期间为自借款
期满之日起两年。该项借款期限为自2006年5月30日至2018年5月30日（该担保事项，详见公司于2006
年4月1日和2006年6月15日在《中国证券报》和《证券时报》披露的公告内容）。截至报告期末，已偿
还借款16300万元，借款余额为21700万元。
4、独立董事安传礼、徐小钦、章新蓉、李嘉明对公司报告期前发生延续到报告期内对
公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56
号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求和深圳证券交易所《关
于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司
及全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，基于独立、
客观判断的原则，现发表专项说明和独立意见如下：
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
报告期内，公司未发生和新增对外担保额，也无以往年度延续至报告期内对外担保余额；报告期内，
公司发生对控股子公司（新干线公司）的担保额为 14000 万元，截止报告期末，公司对新干线公司保证
担保已全部解除；以往年度延续至报告期内对控股子公司（道金公司）的担保余额为 21700 万元。
我们认为：公司能严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，对外担保审议程序合规，严
格控制公司对外担保风险，保障公司及公司股东的利益。
5、报告期内未发生也无以前发生持续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的
事项
十、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续至报告期内有承诺事项及其履行情况
持有公司股份 5%以上的股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司在报告期以前发生但持续到报
告期内的承诺事项，在报告期内已履行完毕。
十一、报告期内公司持股 5%以上股东无追加股份限售承诺的情况
49
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
十二、报告期内持股5%以上的股东无违反相关规定买卖公司股票的情况
十三、公司无证券投资及收益等情况
十四、报告期内无发行公司债券情况。
十五、公司聘请会计师事务所情况
报告期内，公司聘用天健正信会计师事务所有限公司承担本公司会计报表审计工作，公司拟向其支
付财务审计费 50 万元人民币。截止报告期末，该机构为公司提供审计服务的连续年限为 12 年。
报告期内，公司聘用天健正信会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，公司拟向其支付内
控审计费 20 万元人民币。
报告期内，公司聘用深圳联合信用管理有限公司为公司内部控制咨询机构，公司拟向其支付咨询费
48 万元人民币。
十六、报告期内未发生公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、
收购人受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、
中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管
理部门处罚及及证券交易所公开谴责的情况 。
十七、报告期内公司接待调研及采访等相关情况
报告期内，公司按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》和公司《接待与来访制度》等
的有关要求，积极做好投资者关系管理，本着公开、公平、公正的原则，认真接待问询的投资者，不存
在差别对待情况，未发生有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。公司
将按有关要求，进一步做好公平信息披露和投资者关系管理工作。
十八、报告期内公司披露重要信息索引
公告序号 披露时间 报告期内公告名称或内容 披露媒体
公司第六届董事会第二十八次会 《中国证券报》、证券时报》上
2011-001 2011 年 1 月 20 日
议决议公告 海证券报》、巨潮资讯网
2011-002 2011 年 2 月 25 日 2010 年年报正文 巨潮资讯网
50
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
《中国证券报》、证券时报》上
2011-003 2011 年 2 月 25 日
2010 年年报摘要 海证券报》、巨潮资讯网
公司第六届董事会第二十九次会 《中国证券报》、证券时报》上
2011-004 2011 年 2 月 25 日
议决议公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司第六届监事会第八次会议决 《中国证券报》、证券时报》上
2011-005 2011 年 2 月 25 日
议公告 海证券报》、巨潮资讯网
2011-006 2011 年 2 月 25 日 公司内部控制自我评价报告 巨潮资讯网
公司关于召开 2010 年度股东大会 《中国证券报》、证券时报》上
2011-007 2011 年 2 月 25 日
的通知 海证券报》、巨潮资讯网
关于公司第六届董事会第二十九 巨潮资讯网
2011-008 2011 年 2 月 25 日
次会议相关事项的独立意见
公司 2010 年年度股东大会决议公 《中国证券报》、证券时报》上
2011-009 2011 年 3 月 19 日
告 海证券报》、巨潮资讯网
公司关于全资子公司重庆捷程置 《中国证券报》、证券时报》上
2011-010 2011 年 3 月 24 日 业有限公司受让国有建设用地使 海证券报》、巨潮资讯网
用权的公告
公司董事会关于 2011 年度第一季 《中国证券报》、证券时报》上
2011-011 2011 年 4 月 13 日
度业绩预告 海证券报》、巨潮资讯网
公司 2011 年第一季度季度报告正 《中国证券报》、证券时报》上
2011-012 2011 年 4 月 16 日
文 海证券报》、巨潮资讯网
公司第六届董事会第三十三次会 《中国证券报》、证券时报》上
2011-013 2011 年 4 月 28 日
议决议公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司关于转让全资子公司股权的 《中国证券报》、证券时报》上
2011-014 2011 年 4 月 28 日
公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司第六届董事会第三十四次会 《中国证券报》、证券时报》上
2011-015 2011 年 4 月 30 日
议决议公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司拟与重庆市新城开发建设股 《中国证券报》、证券时报》上
2011-016 2011 年 4 月 30 日 份有限公司和森源家具集团有限 海证券报》、巨潮资讯网
公司进行战略合作的公告
《中国证券报》、证券时报》上
2011-017 2011 年 5 月 11 日
公司 2010 年度权益分派实施公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司第六届董事会第三十一次会 《中国证券报》、证券时报》上
2011-018 2011 年 5 月 19 日
议决议公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司关于调整 2010 年年度财务报 《中国证券报》、证券时报》上
2011-019 2011 年 6 月 19 日
表的公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司第六届董事会第三十五次会 《中国证券报》、证券时报》上
2011-020 2011 年 6 月 1 日
议决议公告 海证券报》、巨潮资讯网
《中国证券报》、证券时报》上
2011-021 2011 年 6 月 1 日
公司关于对外担保的公告 海证券报》、巨潮资讯网
《中国证券报》、证券时报》上
2011-022 2011 年 6 月 3 日
公司董事会关联交易公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司关于有限售条件的流通股上 《中国证券报》、证券时报》上
2011-023 2011 年 6 月 8 日
市提示性公告 海证券报》、巨潮资讯网
《中国证券报》、证券时报》上
2011-024 2011 年 7 月 1 日
公司 2011 年半年度业绩预告 海证券报》、巨潮资讯网
巨潮资讯网
2011-025 2011 年 7 月 29 日
公司 2011 年半年度报告全文
《中国证券报》、证券时报》上
2011-026 2011 年 7 月 29 日
公司 2011 年半年度报告摘要 海证券报》、巨潮资讯网
51
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
公司第六届董事会第三十九次会 《中国证券报》、证券时报》上
2011-027 2011 年 9 月 2 日
议决议公告 海证券报》、巨潮资讯网
重庆渝开发股份有限公司更正公 《中国证券报》、证券时报》上
2011-028 2011 年 9 月 2 日
告 海证券报》、巨潮资讯网
公司第六届董事会第四十次会议 《中国证券报》、证券时报》上
2011-029 2011 年 9 月 21 日
决议公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司关于转让全资子公司股权及 《中国证券报》、证券时报》上
2011-030 2011 年 9 月 21 日
债权的公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司第六届董事会第四十一次会 《中国证券报》、证券时报》上
2011-031 2011 年 9 月 27 日
议决议公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司关于转让控股子公司股权的 《中国证券报》、证券时报》上
2011-032 2011 年 9 月 27 日
公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司 2011 年第三季度季度报告正 《中国证券报》、证券时报》上
2011-033 2011 年 10 月 21 日
文 海证券报》、巨潮资讯网
公司关于参加投资者网上集体接 《中国证券报》、证券时报》上
2011-034 2011 年 10 月 28 日
待日公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司第六届董事会第四十三次会 《中国证券报》、证券时报》上
2011-035 2011 年 11 月 30 日
议决议公告 海证券报》、巨潮资讯网
《中国证券报》、证券时报》上
2011-036 2011 年 11 月 30 日 公司对外投资公告
海证券报》、巨潮资讯网
公司第六届董事会第四十四次会 《中国证券报》、证券时报》上
2011-037 2011 年 12 月 2 日
议决议公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司关于召开 2011 年第一次临时 《中国证券报》、证券时报》上
2011-038 2011 年 12 月 2 日
股东大会的通知 海证券报》、巨潮资讯网
《中国证券报》、证券时报》上
2011-039 2011 年 12 月 15 日 公司更正公告
海证券报》、巨潮资讯网
公司 2011 年第一次临时股东大会 《中国证券报》、证券时报》上
2011-040 2011 年 12 月 20 日
决议公告 海证券报》、巨潮资讯网
公司第六届董事会第四十五次会 《中国证券报》、证券时报》上
2011-041 2011 年 12 月 24 日
议决议公告 海证券报》、巨潮资讯网
十九、期后事项
1、2012 年 1 月 5 日,公司召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于确认本公司
向重庆捷程置业有限公司借款的议案》（上述事项公司已于 2012 年 1 月 6 日在《中国证券报》、《证
券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。
2、2012 年 1 月 10 日,公司召开第六届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司董
事会审计委员会为审计与风险管理委员会的议案》、重庆渝开发股份有限公司董事会审计与风险管理委
员会工作制度》、《关于公司独立董事年度津贴调整的议案》、《关于公司拟向重庆三峡银行申请额度为 1
亿元项目贷款的议案》、《关于公司拟为控股子公司重庆朗福置业有限公司贷款提供担保(按持股比例)
的议案》（上述事项公司已于 2012 年 1 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上
进行了披露）。
52
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
3、2012 年 1 月 12 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露了《公司关
于对外担保的公告》。
4、2012 年 1 月 19 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露了《公司关
于控股子公司重庆捷兴置业有限公司受让土地事项的公告》。
5、2012 年 2 月 2 日,公司召开第六届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于转让参股公
司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》（上述事项公司已于 2012 年 2 月 3 日在《中国证券报》、
《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。
6、2012 年 2 月 3 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露了《公司关
于转让参股公司股权及债权的公告》。
7、2012 年 2 月 7 日,公司召开第六届董事会第四十九次会议，会议审议通过了《关于拟转让参股
公司重庆长江三峡路桥有限责任公司股权的议案》（上述事项公司已于 2012 年 2 月 9 日在《中国证券
报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。
第十二节 财务报告
一、审计报告
天健正信审（2012）GF 字第 030011 号
重庆渝开发股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的重庆渝开发股份有限公司（以下简称：渝开发公司）财务报表，包括 2011 年 12
月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2011 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流
量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。
1、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是渝开发公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规
定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
2、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准
则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划
和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
53
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于
注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括
评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3、审计意见
我们认为，渝开发公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了渝开发公
司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。
二、经审计的会计报表
资产负债表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 613,317,914.42 338,542,408.30 1,154,358,575.62 936,990,596.15
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 296,139,464.73 27,472,477.53 74,542,023.13 69,884,926.91
预付款项 5,573,221.74 372,900.00 2,387,664.66 289,846.28
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 771,768,071.38 1,177,457,189.73 10,404,459.56 265,553,625.41
买入返售金融资产
存货 1,777,720,666.22 264,352,666.11 1,781,548,816.78 262,631,636.14
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 3,464,519,338.49 1,808,197,641.67 3,023,241,539.75 1,535,350,630.89
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 107,097,107.72 557,013,195.72 58,609,338.87 650,201,661.87
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
投资性房地产 235,845,974.62 113,618,657.81 45,857,643.05 41,357,918.23
固定资产 892,286,793.49 881,455,331.64 930,221,731.34 923,101,788.14
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 511,920,399.08 148,612,722.70 541,527,679.57 153,217,270.54
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 27,330,751.05 11,059,451.48 5,703,636.51 897,074.71
其他非流动资产 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
非流动资产合计 1,774,516,025.96 1,711,794,359.35 1,581,955,029.34 1,768,810,713.49
资产总计 5,239,035,364.45 3,519,992,001.02 4,605,196,569.09 3,304,161,344.38
流动负债：
短期借款 50,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 3,403,299.00
应付账款 111,724,931.32 15,219,881.59 190,264,998.55 80,871,671.74
预收款项 76,932,370.10 18,311.17 154,831,496.11 141,840,662.17
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 6,183,745.61 1,122,865.82 6,416,553.32 1,407,078.44
应交税费 164,649,657.34 58,705,162.90 63,675,162.04 44,060,931.40
应付利息 2,565,650.86 1,561,552.36 2,142,500.00 1,485,000.00
应付股利 31,976.39 31,976.39
其他应付款 698,732,991.38 395,007,518.54 478,684,871.19 97,061,251.20
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
334,388,000.00 161,000,000.00 92,500,000.00 61,000,000.00
债
其他流动负债
流动负债合计 1,448,580,645.61 632,635,292.38 988,547,557.60 427,758,571.34
非流动负债：
长期借款 943,500,000.00 589,500,000.00 1,159,880,000.00 680,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 2,181,758.77 1,941,132.42 2,252,181.90 1,900,357.55
非流动负债合计 945,681,758.77 591,441,132.42 1,162,132,181.90 682,400,357.55
负债合计 2,394,262,404.38 1,224,076,424.80 2,150,679,739.50 1,110,158,928.89
55
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 697,331,377.00 697,331,377.00 697,331,377.00 697,331,377.00
资本公积 1,252,545,305.65 1,142,938,164.37 1,171,834,690.18 1,142,938,164.37
减：库存股
专项储备
盈余公积 69,049,887.27 69,049,887.27 56,766,577.07 56,766,577.07
一般风险准备
未分配利润 465,157,336.57 386,596,147.58 349,120,470.93 296,966,297.05
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
2,484,083,906.49 2,295,915,576.22 2,275,053,115.18 2,194,002,415.49
合计
少数股东权益 360,689,053.58 179,463,714.41
所有者权益合计 2,844,772,960.07 2,295,915,576.22 2,454,516,829.59 2,194,002,415.49
负债和所有者权益总计 5,239,035,364.45 3,519,992,001.02 4,605,196,569.09 3,304,161,344.38
利润表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 900,451,841.87 131,378,102.19 782,142,113.20 294,542,769.92
其中：营业收入 900,451,841.87 131,378,102.19 782,142,113.20 294,542,769.92
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 766,522,901.80 189,984,944.01 649,912,654.86 276,966,126.92
其中：营业成本 492,322,610.49 66,274,920.87 537,077,540.06 229,014,714.41
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 82,529,633.97 7,663,610.96 36,411,126.26 5,827,816.23
销售费用 31,652,096.08 2,855,662.47 7,285,164.03 1,033,305.55
管理费用 43,314,701.11 23,247,558.32 33,376,757.84 21,963,198.41
财务费用 62,873,233.29 51,233,953.91 31,940,577.69 15,704,430.92
资产减值损失 53,830,626.86 38,709,237.48 3,821,488.98 3,422,661.40
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以
102,923,519.01 204,261,533.86 65,549,106.89 97,292,013.82
“-”号填列）
其中：对联营企业
-512,231.15 -512,231.15 2,136,852.53 2,136,852.53
和合营企业的投资收益
56
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
236,852,459.08 145,654,692.04 197,778,565.23 114,868,656.82
号填列）
加：营业外收入 31,208,517.60 12,078,697.92 8,812,221.21 6,579,655.21
减：营业外支出 559,806.98 319,329.63 194,335.23 27,668.98
其中：非流动资产处置
182,165.68 99,605.08 46,235.23 4,668.98
损失
四、利润总额（亏损总额以
267,501,169.70 157,414,060.33 206,396,451.21 121,420,643.05
“-”号填列）
减：所得税费用 53,859,067.01 34,580,958.29 42,485,330.12 17,711,522.94
五、净利润（净亏损以“-”
213,642,102.69 122,833,102.04 163,911,121.09 103,709,120.11
号填列）
归属于母公司所有者
149,240,117.15 122,833,102.04 134,972,092.88 103,709,120.11
的净利润
少数股东损益 64,401,985.54 28,939,028.21
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2140 0.1761 0.1936 0.1487
（二）稀释每股收益 0.2140 0.1761 0.1936 0.1487
七、其他综合收益
八、综合收益总额 213,642,102.69 122,833,102.04 163,911,121.09 103,709,120.11
归属于母公司所有者
149,240,117.15 122,833,102.04 134,972,092.88 103,709,120.11
的综合收益总额
归属于少数股东的综
64,401,985.54 28,939,028.21
合收益总额
现金流量表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
729,042,584.78 178,229,736.63 590,173,111.04 338,151,407.85
到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
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重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及佣
金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还 1,553,253.00
收到其他与经营活动
1,699,396,367.20 1,085,346,778.73 532,793,839.59 948,914,066.67
有关的现金
经营活动现金流入
2,428,438,951.98 1,263,576,515.36 1,124,520,203.63 1,287,065,474.52
小计
购买商品、接受劳务支
1,443,516,367.49 145,391,932.72 841,638,829.06 158,884,706.10
付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及佣
金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
56,958,384.98 18,582,886.57 33,778,004.73 12,697,400.43
工支付的现金
支付的各项税费 94,765,413.62 44,222,278.76 63,647,507.84 30,596,778.04
支付其他与经营活动
1,533,555,610.27 1,637,701,908.70 326,210,057.20 778,601,874.95
有关的现金
经营活动现金流出
3,128,795,776.36 1,845,899,006.75 1,265,274,398.83 980,780,759.52
小计
经营活动产生的
-700,356,824.38 -582,322,491.39 -140,754,195.20 306,284,715.00
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 77,139,906.27 77,139,906.27 222,110,000.00 225,083,100.00
取得投资收益收到的
1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00 1,820,000.00
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 62,000.00 48,500.00 20,000.00
现金净额
处置子公司及其他营
86,514,408.61 89,190,093.74 -5.06
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
141,000,000.00 141,000,000.00
有关的现金
投资活动现金流入
165,536,314.88 168,150,000.01 364,978,494.94 367,923,100.00
小计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 22,094,475.81 1,139,549.00 6,971,313.05 1,958,644.30
现金
投资支付的现金 118,000,000.00 220,000,000.00
58
重庆渝开发股份有限公司 2011 年年度报告全文
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
22,094,475.81 119,139,549.00 6,971,313.05 221,958,644.30
小计
投资活动产生的
143,441,839.07 49,010,451.01 358,007,181.89 145,964,455.70
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 12,000,000.00
其中：子公司吸收少数
12,000,000.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 320,000,000.00 100,000,000.00 1,017,826,160.00 710,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
332,000,000.00 100,000,000.00 1,017,826,160.00 710,000,000.00
小计
偿还债务支付的现金 244,492,000.00 91,000,000.00 427,370,000.00 378,750,000.00
分配股利、利润或偿付
114,579,385.27 74,178,557.85 75,859,796.55 51,621,790.13
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
359,071,385.27 165,178,557.85 503,229,796.55 430,371,790.13
小计
筹资活动产生的
-27,071,385.27 -65,178,557.85 514,596,363.45 279,628,209.87
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-583,986,370.58 -598,490,598.23 731,849,350.14 731,877,380.57
加额
加：期初现金及现金等
1,141,756,801.43 934,888,821.96 409,907,451.29 203,011,441.39
价物余额
六、期末现金及现金等价物
557,770,430.85 336,398,223.73 1,141,756,801.43 934,888,821.96
余额
59
合并所有者权益变动表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2011 年度 单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
所有者 所有者
项目 实收资 少数股 实收资 少数股
资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
本（或 其他 东权益 本（或 其他 东权益
积 存股 备 积 险准备 利润 计 积 存股 备 积 险准备 利润 计
股本） 股本）
1,171,8 2,454,5 1,139,7 2,219,7
697,331 56,766, 349,120 179,463 633,937 46,395, 295,520 104,164
