601899:紫金矿业关于公开增发A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
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公告日期：2019-01-02
紫金矿业集团股份有限公司
关于公开增发A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）公开增发A股股票（以下简称“本次发行”或“本次公开增发”）相关事宜已经公司第六届董事会2018年第15次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开增发事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
（一）增加资源储量，提升核心竞争力
公司坚持突出国际化发展方向，强化金、铜、锌等优势矿产。收购Nevsun取得Timok铜金矿上带矿和Bisha铜锌矿的控制权，将显著增加公司优质资源储量。收购完成后，公司将新增铜资源储量（按权益）约825.30万吨，占公司现有铜资源储量的26.22%；新增金资源储量（按权益）约241.80吨，占公司现有金资源储量的18.32%；新增锌资源储量（按权益）约187.70万吨，占公司现有锌资源储量的23.97%。因此，本次收购有助于公司持续增加资源储量，提升公司核心竞争力和国际行业地位。
（二）扩大生产规模，提升公司盈利能力
Nevsun拥有Timok铜金矿及Bisha铜锌矿两大核心资产，其中Timok铜金矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山。Timok铜金矿资源储量大，且上带矿品位高，未来有望为公司创造较为可观的利润；Bisha铜锌矿2018年1-9月利润为2,312万美元。
此外，在项目建设及运营过程中，公司将结合自身技术优势和运营管理经验，对建设方案和工艺流程进行优化调整，降低投入和生产运营成本，提升本次收购项目的盈利贡献。本次募投项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点，提升公司盈利。
（三）满足资金需求，优化财务结构
截至2018年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为58.08%。根据《收购执行协议》，本次收购NevsunResourcesLtd.100%股权的交易对价为1,858,499,430加元，折合约为936,330.60万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负债率将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。通过本次募投项目，公司将提升未来的铜、黄金及锌的储量和产能，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）人员储备情况
公司经过多年实践，积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整套完善、严谨的运作程序，培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队，国际化进程加快，并取得了良好的经营效果。
公司在引进具有国际经验的高素质外部人才的同时，也非常注重内部员工的外派工作以及海外项目员工的本土化培养。截至本公告出具之日，公司派往海外的中方技术骨
（三）技术储备情况
科技创新是公司发展的核心竞争力。公司经过多年的技术研发投入与技术积淀，形成具有紫金矿业特色的技术创新体系和一系列自主知识产权及科研成果，在地质勘查、传统采选、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面拥有核心技术和行业比较竞争优势。公司拥有黄金行业唯一的低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室，以及国家级企业技术中心、院士/专家工作站、博士后工作站、矿冶技术研究院和测试公司等高层次研发平台和科研设计实体。公司及多家权属企业先后荣获“高新技术企业”称号。
（四）市场情况
中国是全球最大的金属矿产品消费市场，基本金属消费量高达全球的40-50%，而自给严重不足，铁、铜、铝、金等消费超过50%依赖进口。本次并购项目的主要产品为国家短缺的战略资源。
三、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算本次公开增发对公司主要财务指标影响的主要假设
以下假设仅为测算本次公开增发对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券市场情况未发生重大不利变化；
2、假设公司2019年10月完成本次公开增发；
3、假设本次公开增发股份数量为34亿股；
4、假设本次公开增发的最终募集资金总额（含发行费用）为80亿元；
5、假设公司2018年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2018年第三季度报告披露数据的4/3倍，假设2019年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2018年度持平；
6、假设2018年度和2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
项目
金额/数量
计算过程
一、股本
2017年期末总股本（股）
23,031,218,891
a
2018年期末总股本（股）
23,031,218,891
b=a
本次发行股数（股）
3,400,000,000
c
本次发行后总股本（股）
26,431,218,891
d=b+c
2018年总股本加权平均数（股）
23,031,218,891
e=b
2019年总股本加权平均数（股）
23,597,885,558 f=b+c*2/12
二、净利润
2018年全年扣非后归母净利润（元）
4,302,340,984
g
2019年全年扣非后归母净利润（元）
4,302,340,984
h=g
2018年全年扣非前归母净利润（元）
4,469,825,420
i
2019年全年扣非前归母净利润（元）
4,469,825,420
j=i
三、每股收益
2018年度每股收益（基本及稀释，扣非后）
0.1868
k=g/e
2019年度每股收益（基本及稀释，扣非后）
0.1823
l=h/f
每股收益变化（扣非后）
-0.0045
m=l-k
2018年度每股收益（基本及稀释，扣非前）
0.1941
n=i/e
2019年度每股收益（基本及稀释，扣非前）
0.1894
o=j/f
每股收益变化（扣非前）
-0.0047
p=o-n
（三）即期回报被摊薄
2018年）持平，则本次公开增发募集资金到位当年（即2019年）基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即2018年），将导致公司即期回报被摊薄。
四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。
本次公开增发的募集资金拟用于收购NevsunResourcesLtd.100%股权项目。虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但Timok铜金矿项目的开发建设以及Bisha铜锌矿项目的优化提升尚需要一定时间，公司净利润的增长速度在短期内可能低于股本及净资产的增长速度，故公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能被摊薄。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施
鉴于上述情况，公司将扩大资源储备和业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。具体措施如下：
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、增加金、铜、锌产能，提升行业地位
公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时，公司是国内第一大矿产金生产商、第三大矿产铜生产商、第一大矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商，是国内效益最好的上市矿企之一。公司位居2018年《福布斯》全球2,000强第947位、全球有色金属企业第14位、全球黄金企业第2位。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩充产能，增加资源储量，提升行业地位。
2、增强资金实力，抵御市场风险
公司目前的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，若本次公开增发成功，则可增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益
本次募投项目为收购NevsunResourcesLtd.100%股权，标的公司旗下拥有塞尔维亚未开采矿山Timok铜金矿项目（上带资源为高品位铜金矿，拥有100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有60.4%权益，最终权益可能稀释至46%），以及非洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿项目（目前拥有60%权益）；并在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有27个探矿权。其中，Bisha铜锌矿2017年生产锌金属产量约9.5万吨，铜金属产量约0.8万吨。
本次收购项目未来有望实现较好的经济效益，具有较强抗风险能力。公司将致力于在矿山未来开发建设和生产运营过程中全方位降低成本，确保募投项目实现预期效益。
3、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
截至2018年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为58.08%。根据《收购执行协议》，本次收购NevsunResourcesLtd.100%股权的交易对价为1,858,499,430加元，折合约为936,330.60万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负债率将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构，提升盈利能力。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红
政策，落实《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（三）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取的相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
此外，公司控股股东就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出承诺：承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施。
其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会2018年第15次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事会
二〇一九年一月二日
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