股市恩仇录：宜通世纪上演A股最狗血并购故事
市值风云
作者 长风
流程编辑 | 刘博钰
天可度，地可量，唯有人心不可防。但见丹诚赤如血，谁知伪言巧似簧。
——白居易《天可度》
有恩报恩，有仇报仇，是为快意恩仇。资本市场的血腥惨烈，永远超出武侠小说，超过我们臆想中的江湖。
这里，才是真正的江湖。
废话不多说，今天直撸正题，风云君给各位吃瓜群众讲一场尔虞我诈、相爱相杀的资本市场故事，堪称现实版股市恩仇录。
宜通世纪（300310.SZ）2012年上市，原主营业务覆盖通信网络技术服务、系统解决方案、通信设备销售业务、 物联网平台及解决方案。
时间到了2016年9月30日，公司“依托多年在通信行业和信息技术领域积累的经验，不断拓展新的业务范畴，积极布局智慧医疗”，不再甘于原业务，召开董事会讨论通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称倍泰健康）全体股东方炎林、李培勇等人购买其合计持有的倍泰健康100%的股权。随后，该议案经股东大会审议通过。
同期，倍泰健康向深圳市市场监督管理局领取新的营业执照，方炎林等16名交易对手所持倍泰健康100%股权已全部过户至宜通世纪名下，倍泰健康变更成为宜通世纪的全资子公司。
2017年 5月1日，宜通世纪开始将倍泰健康纳入合并范围编制合并报表。
值得一提的是，宜通世纪以10亿元的交易价格与倍泰健康可辨认净资产公允价值2.44亿元的差额确认合并形成的商誉为7.56亿元，溢价率高达309%。
那，一个最直接的问题就来了：标的资产何以享受如此高溢价呢？
根据公开信息，倍泰健康是一家“能够提供成熟的智慧健康产品、服务、系统平台的整体解决方案的企业”。收购完成后，“宜通世纪完成倍泰健康产品和基本立子平台的对接，利用公司在运营商的渠道优势，对接倍泰健康在基层医疗的整体解决方案，与运营商合作一起推进分级诊疗方案的落地”。
回顾该交易结果，一方想布局智慧医疗如偿所愿，一方手中资产卖了个好价钱，你情我愿，你侬我侬，融合一体，巫山云雨，颠暖倒凤，从此应该恩恩爱爱，过上没羞没臊的好日子。
是的，一开始是的。
二、指天为誓、忠贞不渝
1、业绩承诺
根据宜通世纪与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，方炎林等业绩补偿承诺方向宜通世纪承诺如下：
倍泰健康2016年度实现的净利润（以下均指扣非归母净利润）不低于4，600万元；2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11，100万元；2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19，800万元。2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31，100万元。
倍泰健康2016年度实现承诺口径净利润为4987.59万元，大于盈利承诺数4600万元，已完成了2016年业绩承诺；
2017年度实现承诺口径净利润为5，629.12万元，2016年度和2017年度累计实现承诺口径净利润为10，616.71万元，与2016年度和2017年度累计盈利承诺数11，100万元的差异数为483.29万元，完成2016年度和2017年度累计盈利承诺数的95.65%。
既然相亲相爱，宜通世纪根据倍泰健康的经营情况，决定豁免本次业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
根据宜通世纪与业绩承诺方方炎林、李培勇等签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，方炎林、李培勇就其所持公司股份承诺了对应的锁定期。在锁定期限内，明确要求方炎林、李培勇等未经宜通世纪书面同意，所持尚未解锁的公司股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。
风云君认为，无论是业绩承诺，还是股份锁定承诺，作为上市公司高溢价并购配套而出的风险防范措施，常用于约束或者激励交易对方能切实言必信，行必果，更好的兑现诺言。
是的，理论上是的。搁我们穷人身上是的，但是在有钱人身上、在金光闪闪的持有“免死金牌”的上市公司身上，就不一定了。
三、人而无信，不知其可也
1、被隐瞒债务
（1）7000万元债务纠纷
本来已经领证的双方，忽然发现一方隐瞒了婚史。
倍泰健康于2018年6月22日收到深圳仲裁委员会出具的仲裁通知书，仲裁事项当事人许冠群要求倍泰健康偿还7000万元及相应利息。
原来，倍泰健康于2016 年7月25日与许冠群签订了借款合同， 向许冠群借人民币7000万元。方炎林、李询（方炎林配偶）提供保证担保，向许冠群承担连带清偿责任。
借款到期后，倍泰健康未按期清偿本金7000万元及利息2447.30万元，方炎林、李询也未能代倍泰健康清偿。
虽然，2018年7月11日，倍泰健康收到深圳仲裁委员会发出撤案决定书，申请人许冠群已于2018年7月9日向深圳仲裁委员会提交了撤案申请书，决定撤回仲裁申请。
至此，关于倍泰健康被重组收购前有意隐瞒的7000万元债务浮出水面。
你以为这样就结束了？那就太年轻了。
