证券代码：600106证券简称：重庆路桥公告编号：2015-067号
重庆路桥股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2015年12月22日14：30在公司四楼会议室以现场投票方式召开。会议通知于2015年12月16日通过电话、电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长江津女士主持，监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》、《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
根据公司2014年年报和本次交易预估的标的资产价值情况，本次交易拟购买资产江苏长顺信合新能源有限公司（以下简称“长顺信合”）100%股权预估交易价格约为119，885.27万元、重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称“渝涪高速”）37%股权预估交易价格约为199，906.83万元，本次交易标的资产的预估值合计约为319，792.10万元，公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产为294，438.66万元，本次标的资产的预估值合计占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5，000万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司第二大股东重庆国信投资控股有限公司（以下简称“国信控股”）及其全资子公司重庆未来投资有限公司（以下简称“重庆未来”，国信控股和重庆未来以下合称“交易对方”），同时，未来投资及其全资子公司国信资产和国投财富将参与本次发行股份募集配套资金的认购，因此，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
二、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航对本议案进行了事前审查并予以认可，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。本议案涉及的关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤已回避表决。
1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
公司拟以发行股份的方式购买重庆未来持有的长顺信合100%股权（以下简称“标的资产一”）及拟以发行股份及支付现金的方式购买国信控股持有的渝涪高速37%股权（以下简称“标的资产二”，标的资产一及标的资产二合称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），其中：
（1）公司拟以发行股份及支付现金方式收购国信控股持有的渝涪高速37%股权；拟以发行股份方式收购未来投资持有的长顺信合100%股权，拟收购资产预估值合计约319，792.10万元，其中，拟以发行股份方式支付约161，792.10万元股份对价；
（2）公司拟向未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等投资者发行股份募集配套资金不超过316，000万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付收购渝涪高速股权现金对价、偿还长顺信合子公司金融机构借款和偿还重庆路桥银行借款。重庆未来、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司均为国信控股全资子公司，本次向国信控股全资子公司非公开发行股份2.2167亿股，占配套资金总额的64.89%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国信控股，其直接持有渝涪高速37%股权。本次交易中发行股份购买资产的交易对方为未来投资，其直接持有长顺信合100%股权。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决，非关联董事3票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为渝涪高速37%股权和长顺信合100%股权。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决，非关联董事3票同意， 0票反对，0票弃权。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决，非关联董事3票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（3）作价依据及交易对价
截至2015年12月22日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的预估值情况如下：
交易标的
预估值（万元）
渝涪高速37%股权
199,906.83
长顺信合100%股权
119,885.27
合计
319,792.10
