根据《注册管理办法》,交易所将设立独立的审核部门、科技创新咨询委员会、上市委员会,通过向发行人提出审核闻讯、发行人回答问题的方式展开审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核意见将在3个月内形成。另外,审核工作将高度透明,接受社会的监督。
在收到交易所报送的审核意见及发行人注册文件后,证监会在上市审核工作的基础上履行发行注册程序,这项程序将在20个工作日内完成。
杨成长表示,注册制不是一步到位,交易所审核、证监会注册的模式,将保证稳步推进。
“审核权从证监会发审委移交给上交所,事实上和过去没有变化,还是审核制。”盛希泰担忧道。他认为,真正的注册制只需要两条,一是充分的信息披露,二是对造假者严刑峻法,不需要代替投资人来判断企业是否达标。
“注册制的底色还是审核制。”高国垒也表达了类似的担忧。他建议,交易所在“审核”过程中,主要遵循制度明确的形式标准进行形式审查,淡化企业科创能力、科技含量方面的实质审,政府大力优化信息披露规则和提升信息披露质量的前提下,其余的更多交给市场去自行判断和选择。
此次更多放开了发行定价制度,英博投资CEO冯志向《财经》记者表示,要求承销企业入股和机构询价,就是希望发行和投资者双方共同发现初始价格,这也要求券商在价格发现过程中和招揽投资者中起到重要作用,成为相对完整意义上的投资银行,就是定价和卖掉股票,承销也有了风险。
张驰也同样提到了券商角色的转变:“过去审核制制度下,证监会的出发点是保护投资者利益,而注册制之后交易所的出发点是把交易做活跃,而且将审核权力交给了中介机构,信息披露由中介机构把关,出了问题就会问责。”
如何监管科创板?
如果说科创板的核心是信息披露,那么全面监管则是信息披露的最大保障。
《实施意见》表示,证监会将加强对上交所审核工作的监督,并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。《持续监管办法》围绕公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、退市等方面,作了针对性的制度设计。
杨成长认为,关于科创板的监管,一是强调进行更加严格的信息披露、尤其是持续信息披露,比如股东的变动、并购重组等等,二是强调承销商的责任,对于承销商、会计师事务所、律师事务所的一线监管,特别是上报的材料、信息披露内容进行把关,三是通过最严格的退市制度来保证上市公司质量,无论是估值、交易量、财务指标等。
“信息披露制度是科创板及注册制的核心。”赵锡军认为。在他看来,与主板上市公司不同,科创公司的信息披露有了特殊安排,一些重大事项可以暂不披露,而科研水平、科研人员、科研投入等需要重点披露。
在制定更包容的上市制度的同时,退市制度作为科创板的“出口”变得更加严格。此次《持续监管办法》中明确,科创公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。上述标准涉及科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标,具体标准由交易所规定。另外终止上市情形还包括构成欺诈发行、重大信息披露违法、丧失持续经营能力等几项。
上交所在答记者问中表示,退市标准重点落实“从严性”,在科创板退市制度的设计中,充分借鉴已有的退市实践,重点从标准、程序和执行三方面进行了严格规范。针对“空心化”企业粉饰财务数据规避退市,上交所表示一经证实将启动退市。
对于未盈利企业上市标准上的宽容,在减持上则更加严厉,明确“股份锁定期应适当延长”。上交所则明确规定,控股股东和核心技术人员应承诺36个月不减持,公司上市时尚未盈利的,在公司实现盈利前,特定股东不得减持首发前股份。