形成股权制衡 提高上市公司质量
一家之言
要有效约束大股东，可引导上市公司形成股权制衡格局，即形成多个大股东并存、持股较为接近的股权分布局面，防止一股独大现象。
5月11日，证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议上的讲话中提到，上市公司尤其大股东和董监高必须谨记和坚持“四个敬畏”，提高上市公司质量需要营造良好生态、需要深化资本市场供给侧结构性改革。笔者认为这为规范上市公司发展、提高上市公司质量指明了方向，明确了路径，在此对完善上市公司治理、提高上市公司质量提出一些个人意见。
首先，要强化对大股东这部分关键人的约束。上市公司治理出现问题或者质量不高，多是因为对大股东谋取控制权私利行为缺乏相应的约束机制。大股东通过关联交易、资金占用、违规担保等，侵占公司或中小股东利益；大股东若把上市公司掏空，然后再将形同废纸的股票质押，甚至还可能掠夺资金融出方利益。
要有效约束大股东，可引导上市公司形成股权制衡格局，即形成多个大股东并存、持股较为接近的股权分布局面，防止一股独大现象。要强化独立董事和监事的独立性，从而实现对大股东约束；2018年《上市公司治理准则》第45条规定上市公司可设立外部监事，这是个新鲜提法，但目前外部监事遴选机制等还缺乏规定，建议无论是独立董事还是监事，都应由中小股东来提名产生。
其次，要严管狠罚。当前违法违规主体收益大、成本低，对此唯有加大违法违规成本，包括修改完善《公司法》《证券法》《刑法》和相关司法解释，提高处罚标准，明确处罚操作细则。
目前证监部门与公安机关的协调配合机制尚有待加强。证监部门在稽查过程中，仍有部分调查对象不配合、不理解、互相推诿以及“遗忘”“丢失”相关证据材料，对此证监部门还缺乏有效手段。2006年《关于在行政执法中及时移送涉嫌犯罪案件的意见》规定，对有证据表明可能涉嫌犯罪的行为人可能逃匿或者销毁证据，需要公安机关参与、配合的，行政执法机关可以商请公安机关提前介入。据此，对重大案件，证监部门可与公安机关建立联合执法取证机制，公安机关参与采集的证据既可作为刑事证据、也可作为行政执法证据。
其三，要避免大股东与中小股东在二级市场直接博弈。全流通改革一定程度上让大小股东的利益方向一致，但也带来一些副作用，目前个别上市公司发布虚假信息、实施高送转、二级市场资金操纵，很多都是围绕推高股价、方便大股东减持等来展开，大股东可在二级市场直接对中小股东剪羊毛、割韭菜。大股东持股解禁变成流通股，也为其质押提供了法律基础，由此形成质押风险。
笔者建议，A股全流通不妨适当“后撤”一步，开展“非全流通改革”试点，禁止试点上市公司大股东持股在二级市场减持，但可设立一级半市场，大股东持股可在此转让，该市场准入门槛大大高于当前二级市场以及大宗交易市场。由此大股东难以从中小股东头上套利，大股东持股价值不再体现在二级市场流动性上，主要体现在上市公司盈利能力、内在价值以及分红上面，大股东只有搞好经营，才能提高自己的持股价值。
□熊锦秋(财经评论人)
