证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2018-108
上海巴安水务股份有限公司关于拟收购江西省鄱湖低碳环保股份有限公司100%股权的公告
重要内容提示：
1、本次交易构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组；
3、本次签署的《收购意向书》仅为框架性协议，属于表示各方合作意愿的意向性约定。截至公告日，标的公司尚未完成尽职调查工作。待有关工作完成后，公司将召开董事会（股东大会）审议交易等事项，本次股权收购付诸实施存在一定的不确定性。
一、交易概述2018年10月19日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）
与上海应肃环保科技有限公司（以下简称“应肃环保”、“乙方”）、南昌巴安博宁环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌巴安”、“丙方”）经友好协商签署《收购意向书》，公司与全资子公司或控股子公司（待完成尽职调查工作后，将确认子公司投资主体）有意收购乙、丙双方持有的江西省鄱湖低碳环保股份有限公司（以下简称“鄱湖环保”、“标的公司”）合计100%股权。
本次股权收购事项构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至公告日，标的公司尚未完成尽职调查工作，待有关工作完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》等规定进行相应审批程序。
二、交易对方的基本情况（一）交易对手一1、上海应肃环保科技有限公司2、注册资本：5,000万人民币3、注册时间：2016年05月25日4、地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢1层B区1002室5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）6、经营范围：环保科技领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、股权结构：张春霖持有其90.00%股权，王贤持有其10.00%股权。
8、与公司关联关系：因张春霖为本公司董事长，王贤为本公司总经理，根据《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》，应肃环保与本公司构成关联关系。
（二）交易对手二1、名称：南昌巴安博宁环保产业投资中心（有限合伙）2、统一社会信用代码：91360126MA368TAX4D3、类型：有限合伙企业4、主要经营场所：江西省南昌市南昌经济技术开发区冠山管理处办公楼512室5、执行事务合伙人：上海博纳世资产管理有限公司（委派代表：钮建国）6、成立日期：2017年09月07日7、经营范围：投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与公司的关系：南昌巴安为本公司参股环保产业基金。
三、标的基本情况
1、名称：江西省鄱湖低碳环保股份有限公司2、成立时间：2010年10月26日3、注册资本：26,000万元人民币4、法人代表：王贤5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)6、地址：江西省南昌市经开区管委会大楼617室7、经营范围：实业投资与资产管理；环保节能技术设施领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内贸易（国家禁止的项目除外）；从事货物及技术进出口业务；土木建筑工程；软件服务；供水、水处理、新能源、环境保护等基础设施和环保公共服务设施的投资与建设；各类污水处理厂的建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：上海应肃环保科技有限公司持有其30%股权，南昌巴安博宁环保产业投资中心（有限合伙）持有其70%股权。
四、本次收购完成前后鄱湖环保的股权结构
序号 股东名称 本次股权转让前持股比例 本次股权转让后持股比例
1 上海应肃环保科技有限公司 30.00% 0.00%
2 南昌巴安博宁环保产业投资中心（有限合伙） 70.00% 0.00%
3 上海巴安水务股份有限公司与全资子公司或控股子公司 0.00% 100.00%
合 计 100.00% 100.00%
五、交易定价实际交易金额以正式《股权收购协议》约定为准。六、收购意向书的主要内容1、交割条件标的公司股权过户到甲方（与全资子公司或控股子公司）名下并完成工商备案登记。
2、排他期乙方、丙方自签订本意向书之日起两个月内，不得与其他第三方就标的公司股权转让进行任何沟通、谈判，更不得签订任何类似的协议文件。
3、其他约定在交割日前，乙方、丙方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
4、保密各方在本次交易过程中所获得的他方的商业秘密（包括但不限于各种经营数
据、财务报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息）、个人信息等资料及本意向书及其附件，均为保密事项，除非适用法律有强制性的规定或取得保密事项相关方书面同意，任何一方不得向第三方透露。
5、争议解决及适用法律
（1）本意向书受中华人民共和国法律、法规的约束并按其规定解释。
（2）本意向书各方因本合同的订立、约束力、履行、解释、违约责任、修改及终止等事项发生争议的，各方应当首先通过友好协商的方式解决；如在发生争议后的30日内无法达成一致意见，应将该争议事项提交有管辖权的人民法院解决。
七、本次股权收购对公司的影响鄱湖环保是一家专业从事工业园区污水处理项目的环保公司，业务范围主要集中在江西省工业园污水项目的投资、建设与运营，是江西省政府建设鄱阳湖生态经济区工业园区污水处理设施项目的BOT（建设—运营—移交）运营商。目前在省内已有南昌白水湖工业园区污水处理厂、安福县污水处理厂等多个工业园区污水处理厂建成并投入运营。近期处理日处理量规模约达12万吨，远期设计日处理量规模达40万吨。
鄱湖环保乃是公司参股设立的环保产业基金专业管理团队投资挖掘出的环
保产业标的，经过一定时间的培育规范，主营业务为污水处理，与公司传统主营业务水处理业务相契合。本次收购鄱湖环保100%股权，有利于做大做强公司水处理运营 业务，有力于公司搭建“设备销售、工程建设、项目运营、设计咨询”的盈利模式。
公司将根据项目实际进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大交易者谨慎决策，注意交易风险。
八、风险提示本次收购须在完成对标的公司进行详尽的尽职调查之后，各方进一步确定交易价格，签署正式股权收购协议并视需要经公司董事会（股东大会）审批通过后实施，本次股权收购付诸实施存在一定的不确定性。
