[公告]同为股份:国信证券股份有限公司关于公司持续督导2018年现场检查报告

 

国信证券股份有限公司

关于深圳市同为数码科技股份有限公司持续督导

2018年现场检查报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司

被保荐公司简称：同为股份

保荐代表人姓名：颜利燕

联系电话：0755-82130833

保荐代表人姓名：张剑军

联系电话：0755-82130833

现场检查人员姓名：颜利燕、张伟权

现场检查对应期间：2017年10月1日至2018年9月30日

现场检查时间：2018年11月26日

一、现场检查事项

现场检查意见

（一）公司治理

是

否

不适用

现场检查手段：

（1） 查阅公司章程和各项规章制度；
（2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、
会议记录、会议决议、公告等；
（3） 与公司部分董事、高管、证券法务部人员进行访谈。



1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

√





2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

√





3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

√





4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
认

√





5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

√





6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
和信息披露义务





√

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
行了相应程序和信息披露义务





√

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
立

√





9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
争

√





（二）内部控制



现场检查手段：

（1） 查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次
内部审计报告及专项报告；
（2） 查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3） 查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
会决议、对外投资交易记录等；





（4） 查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。



1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
审计部门（如适用）

√





2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设
立内部审计部门（如适用）

√





3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
（如适用）

√





4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

√





5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

√





6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工
作中发现的问题等（如适用）

√





7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
与使用情况进行一次审计（如适用）

√





8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如
适用）

√





9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适
用）

√





10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一
次内部控制评价报告（如适用）

√





11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
是否建立了完备、合规的内控制度

√





（三）信息披露



现场检查手段：

（1） 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表；
（2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、
会议记录、会议决议、公告等；


1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

√





2.公司已披露的内容是否完整

√





3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
要进展

√





4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

√





5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
公司信息披露管理制度的相关规定

√





6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网
站刊载

√





（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执
行情况



现场检查手段：




（1） 查阅深圳证券交易所中小板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规
定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的
相关规定；
（2） 查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、
对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。



1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制
度

√





2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

√





3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
息披露义务





√

4.关联交易价格是否公允





√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

√





6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
披露义务





√

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
担保债务等情形





√

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
了相应的审批程序和披露义务





√

（五）募集资金使用



现场检查手段：

（1） 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；
（2） 查阅募集资金三方监管协议；
（3） 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（4） 查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。



1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
议

√





2.募集资金三方监管协议是否有效执行

√





3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托
理财等情形

√





4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地
点等情形

√





5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金
补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承
诺期间进行风险投资

√





6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
投资效益是否与招股说明书等相符

√





7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

√





（六）业绩情况



现场检查手段：




（1） 查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2） 查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，
了解业绩波动的原因；
（3） 与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险
及公司的应对措施。



1.业绩是否存在大幅波动的情况

√





2.业绩大幅波动是否存在合理解释

√





3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显
异常

√





（七）公司及股东承诺履行情况



现场检查手段：

（1） 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；
（2） 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。



1.公司是否完全履行了相关承诺

√





2.公司股东是否完全履行了相关承诺

√





（八）其他重要事项



现场检查手段：

（1） 查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
（2） 查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
（3） 与高级管理人员进行访谈。



1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

√





2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露





√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
因

√





4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
大变化或者风险

√





5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

√





6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是
否已按相关要求予以整改





√

二、现场检查发现的问题及说明

本次现场检查未发现公司前述现场调查事项存在重大问题。公司2018年1-9月营
业收入为41,766.05万元，较去年同期同比增长9.35%，平稳增长，2018年1-9月归属
于上市公司股东的净利润为40.33万元，较去年同期2,438.13万元下滑较多，主要原因
如下：

1、公司为抢占市场份额，采取积极的产品定价政策，以及原材料成本上升，导
致公司产品综合毛利率有所下降；

2、为保持公司产品竞争力，公司持续加大研发投入，导致研发费用增加较多。




（以下无正文）


（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市同为数码科技股份有限公
司持续督导2018年的现场检查报告》之签字盖章页）











保荐代表人：

颜利燕 张剑军













国信证券股份有限公司



年 月 日





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