实际上，除了此次3亿元银行存款不翼而飞，蓝丰生化两个月前还披露过一起更加离奇的财务事件。
2017年7月，徐州下辖的新沂市发生一起车祸。一位男子驾驶哈雷摩托高速冲出车道，重重地摔在路边，造成全身多处骨折。事后查明，该男子为蓝丰生化的出纳王某。
王某长期住院治疗，其工作被蓝丰生化另一名员工接替。在银行对账的过程中，蓝丰生化发现，王某存在通过扣留每个月的部分银行利息，挪用公司资金的行为。进一步调查发现，王某这种“蚂蚁搬家”的行为，竟然已持续5年时间，涉案金额约1300万元。
知情人士向中国证券报记者透露，王某2011年入职公司后，2012年便开始挪用公司资金。刚开始时，王某会及时把钱还回。之后胆子越来越大，将生育补助之类的款项直接划走。到了2017年，王某甚至直接挂账。2016年，蓝丰生化曾产生过怀疑，但调查之后无果而终。
据了解，自2017年8月王某东窗事发，相关高管一直为是否报案而争论不休。直到今年1月29日，蓝丰生化才正式向公安机关报案。这起离奇的挪用资金案才得以浮出水面。
上述案件发生后，蓝丰生化启动了财产追索程序。截至报案前已向王某及家人追索财产1044.94万元。王某家人承诺，保证归还王某所挪用的公司全部资金。
此次方舟制药3亿元资金不翼而飞之后，公司同样表示将采取有力措施挽回可能给公司带来的损失，必要时采取诉讼和财产保全措施。
在经历“内忧”和“外患”之后，杨振华意识到：“公司内控制度确实存在重大缺陷。”
在1300万元被挪用的案件中，公司的付款制单和付款审核经均由王某一人掌控。同时，两枚银行印鉴均由王某一人保管，完全违背了财务制度方面不相容职务相互分离的原则；而在3亿元资金不翼而飞事件中，无论是蓝丰生化还是方舟制药的财务总监，竟对方舟制药的财务状况无法掌握。
1300万元资金挪用事件发生后，蓝丰科技进行了两项整改：一是公司财务部门严格落实不相容职务相互分离原则，形成岗位相互制衡机制。付款制单和付款审核网银操作由两人分开执行；银行印鉴由两人分开保管、授权使用；开具支票须经过财务部部长签字同意。二是安排专岗专人负责银行对账单与公司银行日记账的稽核，月终编制《银行存款余额调节表》，由稽核会计和财务部长签字确认。
此次事件让蓝丰生化意识到内控方面的严重问题，并决心重启此前因王宇阻拦而搁置下来的财务中心设置工作。“本来准备董事会后成立财务中心，规范内控，防止类似事件再次发生。没想到的是，财务中心成立之前方舟制药事件已引爆。”杨振华表示。
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两因素致子公司失控
上市公司对控股子公司失去实际控制权，这种不合逻辑的情况并不少见。除蓝丰生化外，去年以来，华测检测、先锋新材、新日恒力等多家公司与子公司产生纠纷，有的甚至对簿公堂。对于子公司频频失控的主要原因，业内人士对中国证券报记者表示，一是上市公司并购重组过程中高溢价、高对赌留下的后遗症；二是跨界并购极大地考验上市公司的管理能力。
业绩对赌成“双刃剑”
2018年2月，华测检测发布2017年业绩快报时“重申”了其与控股子公司杭州瑞欧之间的争端。业绩快报显示，华测检测认为，报告期对控股子公司杭州瑞欧丧失了控制权，决定在2017年1月1日按公司持股比例对其清算利得损失，杭州瑞欧不再纳入公司2017年度合并报表范围。
2017年12月，华测检测发布公告，指责杭州瑞欧高管转移资产，公司出现资产流失风险。杭州瑞欧则随即发布声明称，上市公司强行闯入公司、抢夺公司资料、限制总经理人身自由等。
2011年6月，华测检测与杭州瑞欧原股东签订协议，以398万元的价格受让华测瑞欧51%股权。知情人士对中国证券报记者表示，上市公司强调守住控制权底线，子公司则希望借股权激励计划提高管理层持股比例。
2017年12月，新日恒力公告称，由于博雅干细胞2017年年度报告预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。据了解，博雅干细胞的控制权问题源于一纸仲裁申请。2017年9月15日，新日恒力公告称，公司于9月13日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书，博雅干细胞提出仲裁申请，要求新日恒力偿还借款8000万元及相应利息。
“子公司‘不服管’的背后，是不少上市公司在业绩承诺期对所收购子公司的‘纵容’。”南京证券一位分析师告诉中国证券报记者，业绩对赌本是为了降低上市公司收购过程中的风险，但在业绩承诺期内，不少被收购企业以维护管理层稳定，实现业绩达标为理由，要求经营方面的独立，而此时上市公司往往以业绩为重，暂缓对子公司的有效管理。“这在蓝丰生化身上体现尤其突出。”
跨界并购需要协同
跨界并购成为相关子公司失控的“高发区”。梳理发现，去年以来的几起上市公司与控股子公司之间出现纠纷的并购，基本都是跨界并购。新日恒力从事传统钢丝绳、煤炭业务，而博雅干细胞则属于生物医药领域；华测检测从事第三方检测验证服务，而杭州瑞欧则是一家法规服务机构。蓝丰生化并购方舟制药，从农化向医药领域延伸，二者存在一定相关性。不过，蓝丰生化高管对中国证券报记者表示，“做农化的去管做医药的并不好管。”
同时，收购标的业绩“变脸”，相应的业绩补偿方案进一步激化矛盾。以新日恒力与博雅干细胞之间的纠纷为例，2017年9月6日，新日恒力对博雅干细胞总经理许晓椿提起诉讼，要求其支付2016年度业绩补偿款2.58亿元，由此拉开了双方诉讼与反诉讼大战的序幕。
上述南京证券分析师表示，业绩出现“变脸”时，被并购方有时会认为这是“外行领导内行”的结果。
经济学者宋清辉告诉中国证券报记者，跨界并购带来的问题很多，关键还在于双方的协同。不少上市公司通过跨界收购谋求转型，形成“双主业”结构模式，开拓新的利润增长点。但“双主业”发展模式，尤其考验管理层的管理能力。如果上市公司内控不严，子公司失控的可能性将成倍放大。（来源：中国证券报-中证网）
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