深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2018年10月17日召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行详细了解后，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作细则》等有关规定，对有关事项发表如下独立意见：
一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次补充流动资金时间不超过十二个月，公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类高风险投资或者对他人提供财务资助。同意公司使用5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
二、关于公司募集资金投资项目延期的独立意见本次募集资金投资项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次延期事项。
三、关于《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见1、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司不存在《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次限制性股票激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的资格。
4、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们经认真审核后一致认为，同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。
四、关于2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标是营业收入增长率和净利润增长率。营业收入、净利润增长率是反映企业综合运营能力和成长性的重要指标。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司的历史业绩、公司战略发展目标、公司业务所处行业的未来
发展等因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用，并同意将《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。
（此页无正文，为深圳市同为数码科技股份有限公司第三届董事会第三次会议之独立董事意见签字页）
独立董事：
彭学武 毛明华
黎奇峰 王蒲生
深圳市同为数码科技股份有限公司2018年10月17日
