长沙太守孙坚于洛阳一口井底中发现了传国玉玺，欲私藏起来。袁绍闻此事，大怒，欲逼孙坚交出玉玺。孙坚不肯，逃回长沙，路途中遭荆州刘表袭击。孙坚为此事与刘表结怨，后发兵进攻荆州，不料死于战中。在河北，袁绍与公孙瓒正在互相争夺土地，爆发了界桥之战。同时，许多官位低下的诸侯如刘备等正在建立起自己的实力。曹操广招贤才，建立起了一支强悍的军队，准备霸占中原。

曹操奉迎流浪的汉献帝，拥护献帝，于许昌建新都。曹操“挟天子以令诸侯”，剿灭他的对手如吕布、张绣、袁术等，日渐强大，称霸中原。后来曹操与袁绍在官渡之战中一决雌雄，以寡敌众大败袁绍。曹操继续挥军北上，消灭袁氏势力、大败乌桓、平定辽东，统一了北方。曹操所称霸的广阔土地后成为建立魏国的基础。

孙策自父亲孙坚战死后，常怀意志重振家业，称霸江东。他拿父亲所留下的遗物传国玉玺与淮南袁术交换兵马。孙策一旦掌握兵马，同时又有追随先父的老将、结拜兄弟周瑜、足智多谋的谋士等扶持，发兵进攻江东，经过多年苦战，终于称霸江东，坐镇江东六郡八十一州，为后来建立吴国打好了根深蒂固的基础。不料，孙策遇刺受重伤身亡，由弟弟孙权继承基业。孙权有周瑜、张昭等能臣勇将扶持，稳坐江东，建立起一股强大的实力。

刘备与关羽、张飞曾在桃园结义时立下承诺忠心辅佐汉室，拯救天下苍生，不料只能空怀大志。刘备讨伐黄巾虽有功，却只得到县令这个小官职。后来刘备投奔公孙瓒，就任平原太守，曾相约讨伐董卓，于虎牢关前大战吕布。曹操的父亲曹嵩被徐州陶谦的部下张闿所杀，起兵攻打徐州雪耻。陶谦求助，刘备来到徐州协助陶谦抵挡曹操大军。曹操退兵后，陶谦去世前将徐州交于刘备，刘备就任徐州牧。吕布被曹操打败后，逃到徐州投奔刘备。刘备慷慨收留吕布，不料吕布恩将仇报，反夺徐州。刘备同曹操结盟，消灭吕布。刘备同朝廷大臣密谋除掉专权欲篡位的曹操，不料事情暴露。刘备在徐州被曹操打败，逃去投奔袁绍，后在汝南建立实力。曹操再次于汝南大败刘备，迫使刘备逃往荆州投靠刘表。刘表让刘备镇守新野，以抵抗将要南征的曹操。刘备三顾茅庐，得到足智多谋的诸葛亮辅佐，如鱼得水。

曹操自封丞相，统一北方后，举兵南征荆州与江东。刘备于新野两度杀退曹军，不过失去城池，被迫南往荆州。刘表已故，荆州由幼子刘琮接管，长子刘琦留守江夏。刘备协民渡江，来到襄阳城外，求刘琮让他进城，被刘琮拒绝。刘琮后来投降曹操，荆州落入曹操手中。刘备不得已南下到江夏投靠刘琦，途中遭曹军追杀，百姓死伤无数。

为抵挡曹操凶猛的来势，刘备派遣诸葛亮前往江东说服孙权结盟抗曹。诸葛亮舌战群儒、智激孙权、周瑜与曹操决一死战。周瑜不容诸葛亮，多次想加害诸葛亮，但都没成功。周瑜暂时放下杀诸葛亮的念头，专心策划对付曹操。最终，刘备与孙权的联军于赤壁之战中大败曹操，大获全胜，曹操往北逃亡 。

赤壁大战后，孙权、刘备相争荆州。周瑜领兵与曹家军展开大战，取胜后以为自己已经攻下荆州，不料曹家军中诸葛亮调虎离山之计，荆州落入刘备手中，吴军苦战一无所获。孙权不满，派遣鲁肃前往荆州向刘备讨还荆州。刘备多次在诸葛亮的劝说下推辞交出荆州，说等刘琦死后交出荆州。刘琦病逝后，刘备又说取得容身之地后再交出荆州。孙权、周瑜无奈，多次想办法夺取荆州。周瑜使美人计，欲骗刘备到东吴娶孙权之妹为妻，实为扣留刘备在东吴，逼诸葛亮交出荆州以交换主公。东吴招亲，弄假成真，刘备不但取得孙权之妹为妻，还安全地返回荆州。周瑜所使出的计谋屡屡被诸葛亮识破，未得成功。最终，诸葛亮三气周瑜，周瑜呕血而死。

在西北方，猛将马超为被曹操杀害的父亲马腾报仇，联合韩遂、羌族兴兵讨伐曹操。马超于潼关、渭水之战中大败曹操，曹操割须弃袍、仓惶逃脱。曹操采纳谋士贾诩离间之计，成功地使马超、韩遂二人互相猜疑，最后大动干戈。马超被曹操打败，逃去投奔汉中张鲁，韩遂归降曹操。马超最终投降刘备，成为五虎上将之一。

周瑜死后，东吴与刘备之间的关系变得更加恶劣，但未曾大动干戈。吴军正与曹军开战，在濡须、合淝之战中有胜也有败。在荆州，诸葛亮劝说刘备发兵进攻西川，夺取巴蜀之地。刘备打败刘璋，夺得西川，后又从曹操手中夺取汉中。刘备自封汉中王，拥有巴蜀、荆州，为后来建立蜀汉打好了基础。如今，天下大势已定，已有三国鼎立的局面。刘备拥有巴蜀、荆州，曹操称霸中原、北方，孙权坐镇江东。曹操病故，其子曹丕篡汉，结束了逾二百年的东汉王朝。曹丕改国号为魏，刘备闻曹丕篡汉，为保留汉室香火，在巴蜀称帝，国号仍为汉。

孙权仍然一心要荆州，决定发兵拿荆州。东吴与曹魏和好，孙权受封南昌。孙权派遣大将吕蒙攻打荆州，吕蒙以白衣渡江之计混入荆州，轻易夺取荆州。当时正于樊城攻打曹仁的关羽，得知自己中了调虎离山之计，不得已退守麦城，并派人前往成都求刘备派援兵。吴军包围麦城，将关羽困在城中。关羽欲突围，不料中埋伏被擒。关羽被押往东吴，宁死不愿投降孙权，被孙权斩首。刘备痛失荆州、义弟关羽，不禁深感悲愤，欲起兵攻打东吴为关羽复仇。不料，张飞在睡梦中被部下范疆、张达暗杀，两人逃往东吴。刘备因过度悲伤而昏迷过去，醒后不听诸葛亮劝阻，一意孤行要为关羽复仇。

刘备大军一路势如破竹，连败吴军。孙权拜书生陆逊为大都督，号令东吴三军。刘备因连胜而大意，把大军布阵于树林中，犯下兵家大忌。陆逊以火攻，火烧连营，大败蜀军。陆逊因深怕曹丕会趁吴军追杀惨败的蜀军时，发兵攻打东吴，因此放弃追击蜀军。果不出陆逊所料，魏军果然进攻东吴，被吴军大败。 刘备败军抵达白帝城，刘备因过度悲伤而病倒，命垂旦夕。刘备于白帝城临终前托孤于诸葛亮，说如若儿子刘禅昏庸无能，诸葛亮可废掉刘禅，自立皇帝。诸葛亮誓言要忠心报答刘备待他的恩情，尽心协力辅佐刘禅匡复汉室。